证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-072
渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon Holdings Limited
对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2022年4月28日、5月20日分别召开第十届董事会第三次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2022年度担保额度预计的议案》，详见公司于2022年4月30日、5月21日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2022-018、2021-021、2022-032号公告。
根据上述审议授权事项，2022年公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对Avolon下属全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元或等值外币，授权期限至公司2022年年度股东大会召开之日止。
一、为Avolon Leasing Ireland 3 Limited担保情况概述
㈠担保情况概述
由于业务发展需要，近日公司控股子公司Avolon全资子公司Park AerospaceHoldings Limited之全资子公司Avolon Leasing Ireland 3 Limited（以下简称“AvolonIreland 3”）与ORIX Eunomia Corporation（以下简称“ORIX Eunomia”）签署了《Aircraft Operating Lease Agreement》，ORIX Eunomia向Avolon Ireland 3购买一架A321系列飞机，并且在购机后出租给Avolon Ireland 3使用， AvolonIreland 3按约定向ORIX Eunomia支付租金，租期至2035年3月31日止。同时，Avolon Ireland 3有权在租期第8年按照约定的回购价格行使飞机回购选择权，在支付回购价款及应付租金后回购上述飞机资产。
为支持上述业务顺利开展，同日Avolon及Avolon全资子公司AvolonAerospace Leasing Limited、Park Aerospace Holdings Limited与ORIX Eunomia签署了《GUARANTEE》，为Avolon Ireland 3上述付款义务提供连带责任保证担保，预计担保金额不超过6,933.41万美元。
㈡被担保人基本情况
1.被担保人名称：Avolon Leasing Ireland 3 Limited；
2.成立日期：2018年8月9日；
3.注册地址：Number One Ballsbridge, Building 1,Shelbourne Road, Ballsbridge,Dublin 4, Ireland；
4.已发行股本：1股；
5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.企业类型：Private company limited by shares；
7.股本结构：Park Aerospace Holdings Limited持股100%；
8.财务数据：截至2021年12月31日，Avolon 总资产约1,853.46亿元人民币、总负债约1,381.46亿元人民币、所有者权益合计约472.00亿元人民币，2021年度营业收入约213.24亿元人民币、利润总额约2.41亿元人民币、净利润约3.29亿元人民币（以上数据为Avolon按照中国企业会计准则编制的未经审计数据）。
注：Avolon Leasing Ireland 3 Limited系Avolon下属操作飞机租赁业务的全资子公司，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。
㈢担保的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：自上述租赁业务项下付款义务履行完毕之日止；
3.担保金额：6,933.41万美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Ireland 3提供的担保金额纳入2022年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣董事会意见
Avolon Ireland 3系Avolon下属全资子公司，Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Ireland 3提供连带责任保证担保有助于增强Avolon资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Avolon业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益。
本次担保不提供反担保。
二、为Avolon Aerospace Leasing Limited担保情况概述
㈠担保情况概述由于业务发展需要，2016年12月23日，公司控股子公司Avolon之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）与Deutsche BankTrust Company Americas（以下简称“Deutsche Bank”）签署了贷款协议，AALL向Deutsche Bank申请总额不超过9.5亿美元的循环信用贷款额度。上述贷款协议签署后，AALL先后与Deutsche Bank及相关金融机构签署了《增加联合贷款人协议》，累计新增36.025亿美元的循环信用贷款额度，AALL合计可向银团申请的循环信用贷款总额不超过45.525亿美元。Avolon及CIT Aerospace LLC、CITGroup Finance (Ireland) Unlimited Company【曾用名：CIT Group Finance (Ireland)】、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International Unlimited Company（曾用名：CIT Aerospace International）、Hong Kong Aviation Capital Limited及ParkAerospace Holdings Limited为AALL就上述贷款提供连带责任保证担保。详见公司于2022年8月2日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2022-049号公告。
2022年10月26日（都柏林时间），AALL与Deutsche Bank及DBS BANKLTD.签署了《增加联合贷款人协议》，DBS BANK LTD.作为联合贷款人向AALL提供7,500万美元新增循环信用贷款。AALL合计可向上述银团申请的循环信用贷款总额不超过46.275亿美元。同时，为支持上述AALL循环信用贷款业务的开展，Avolon及Avolon下属子公司CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland)Unlimited Company、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace InternationalUnlimited Company、Hong Kong Aviation Capital Limited及Park AerospaceHoldings Limited共同为上述新增7,500万美元的循环信用贷款提供连带责任保证担保。㈡被担保人基本情况
1.被担保人名称：Avolon Aerospace Leasing Limited；
2.成立日期：2010年2月9日；
3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, CaymanIslands；
4.已发行股本：5股；
5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.企业类型：Private company limited by shares；
7.股本结构：Avolon Holdings Limited持股100%；
8.财务数据：截至2021年12月31日，Avolon 总资产约1,853.46亿元人民币、总负债约1,381.46亿元人民币、所有者权益合计约472.00亿元人民币，2021年度营业收入约213.24亿元人民币、利润总额约2.41亿元人民币、净利润约3.29亿元人民币（以上数据为Avolon按照中国企业会计准则编制的未经审计数据）。
注：AALL系Avolon下属操作飞机租赁业务的全资子公司，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。
㈢担保的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：2026年4月1日；
3.担保金额：7,500万美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Avolon下属子公司为AALL提供的担保金额纳入2022年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣董事会意见
Avolon及Avolon下属子公司为AALL提供上述连带责任保证担保系支持其开展租赁业务，AALL系Avolon下属操作飞机租赁业务的全资子公司，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强AALL资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进AALL的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
三、担保额度使用情况
截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资或控股子公司或其SPV已使用2022年度担保授权额度87,000万美元（不含本次担保）。本次
Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Ireland 3及AALL提供的担保金额纳入2022年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为1,143,993.76万元，其中公司对天津渤海发生担保金额184,000万元、天津渤海对公司发生担保金额59,000万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约125,889.86万美元（1：7.1570计算折合人民币900,993.76万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为1,247,293.64万元，占2021年度公司经审计总资产约5.02%，其中公司对天津渤海发生担保金额184,000万元、天津渤海对公司发生担保金额59,000万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约140,323.27万美元（1：7.1570计算折合人民币1,004,293.64万元）。
公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2022年10月27日