中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司部分向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“持续督导机构”）作为广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔股份”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对科翔股份部分向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3641号）同意注册，广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票51,701,308股，并于 2022年4月29日在深圳证券交易所创业板上市交易。本次发行完成后，公司总股本由172,337,694股增加至224,039,002股。本次上市流通的限售股属于2022年4月向特定对象发行的股份，《向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）关于限售期的安排如下：“本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排”。公司于2022年6月2日完成2021年年度权益分派的实施，公司总股本由224,039,002股增加至403,270,203股。向前述特定对象合计转增41,361,046股，转增后的限售股数为93,062,354股。
综上所述，本次解除限售股数量为93,062,354股，占公司股本总数的
22.4412%，该部分股份将于2022年10月31日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（1）2022年4月向特定对象发行股票上市后，公司分别于2022年4月25日召开公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十五次会议，于2022年5月18日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于〈2021年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，同意以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2021年年度权益分派方案已于2022年6月2日实施完成，公司总股本由224,039,002股增加至403,270,203股。
（2）经中国证券监督管理委员会《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1732号）同意注册，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）11,424,219股，新增股份已于2022年8月25日上市。本次发行完成后，公司总股本由403,270,203股增加至414,694,422股。
除上述情况外，自2022年4月向特定对象发行股票上市后至今，公司未发生其他导致股本数量变化的情形。
截至本核查意见出具之日，公司无流通限制及限售安排股票数量为166,637,705股，占总股本的比例为40.1833%；有流通限制或限售安排股票数量248,056,717 股，占总股本的比例为59.8167%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《向特定对象发行股票之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东均受限于如下限售安排：“自发行结束并上市之日起6个月内不得转让，自2022年4月29日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行”。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他追加承诺。截至申请解除限售之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次申请解除限售股份总数为93,062,354股，占公司股本总数的22.4412% ，解除限售股东数量为16名，涉及证券账户36户，将于2022年10月31日（星期一）起上市流通。
本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 持有限售条件股份总股数 | 本次申请解除限售数量 | 质押、冻结情况 |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 华夏基金－光大银行－华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划 | 933,125 | 933,125 | 否 |
| 华夏基金－邮储银行－华夏基金秋实混合策略1号集合资产管理计划 | 3,639,191 | 3,639,191 | 否 | ||
| 招商银行股份有限公司－华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金 | 4,758,943 | 4,758,943 | 否 | ||
| 中国光大银行股份有限公司－华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金 | 5,225,504 | 5,225,504 | 否 | ||
| 2 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈步私募证券投资基金 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司－君宜祈步私募证券投资基金 | 13,063,763 | 13,063,763 | 否 |
| 3 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和1号私募证券投资基金 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司－仁庆仁和1号私募证券投资基金 | 9,331,259 | 9,331,259 | 否 |
| 4 | 费丁悦 | 费丁悦 | 9,331,259 | 9,331,259 | 否 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－般胜优选7号私募证券投资基金－诺德基金浦江526号单一资产管理计划 | 93,314 | 93,314 | 否 |
| 诺德基金－国都犇富3号定增私募投资基金－诺德 | 279,938 | 279,938 | 否 |
| 基金浦江545号单一资产管理计划 | |||||
| 诺德基金－国泰君安证券股份有限公司－诺德基金浦江599号单一资产管理计划 | 933,125 | 933,125 | 否 | ||
| 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 3,172,628 | 3,172,628 | 否 | ||
| 诺德基金－谢菊红－诺德基金浦江550号单一资产管理计划 | 933,125 | 933,125 | 否 | ||
| 诺德基金－远策股衍安享1号私募证券投资基金－诺德基金浦江537号单一资产管理计划 | 93,312 | 93,312 | 否 | ||
| 诺德基金－中国银河证券股份有限公司－诺德基金浦江109号单一资产管理计划 | 1,866,253 | 1,866,253 | 否 | ||
| 6 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天玺私募股权投资基金 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司－重环天玺私募股权投资基金 | 5,132,192 | 5,132,192 | 否 |
| 7 | UBS AG | UBS AG | 5,132,192 | 5,132,192 | 否 |
| 8 | 上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长7号私募证券投资基金 | 上海乾瀛投资管理有限公司－乾瀛价值成长7号私募证券投资基金 | 4,665,629 | 4,665,629 | 否 |
| 9 | 北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金 | 北京泰德圣投资有限公司－泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金 | 4,665,629 | 4,665,629 | 否 |
| 10 | 宁波中百股份有限公司 | 宁波中百股份有限公司 | 4,665,629 | 4,665,629 | 否 |
| 11 | 长城证券股份有限公司 | 长城证券股份有限公司 | 2,986,002 | 2,986,002 | 否 |
| 12 | 北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金 | 北京泰德圣投资有限公司－泰德圣投资德来1号私募证券投资基金 | 2,986,002 | 2,986,002 | 否 |
| 13 | 国都创业投资有限责任公司-国都 | 国都创业投资有限责任公司－国都犇富2号定增私 | 2,986,002 | 2,986,002 | 否 |
| 犇富2号定增私募投资基金 | 募投资基金 | ||||
| 14 | 赵向东 | 赵向东 | 2,986,002 | 2,986,002 | 否 |
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－杜继平－财通基金天禧定增33号单一资产管理计划 | 93,312 | 93,312 | 否 |
| 财通基金－江海证券有限公司－财通基金玉泉998号单一资产管理计划 | 466,564 | 466,564 | 否 | ||
| 财通基金－上海银行－财通基金玉衡定增19号集合资产管理计划 | 93,312 | 93,312 | 否 | ||
| 财通基金－首创证券股份有限公司－财通基金汇通2号单一资产管理计划 | 373,250 | 373,250 | 否 | ||
| 财通基金－四川发展申万宏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）－财通基金熙和发展1号单一资产管理计划 | 93,312 | 93,312 | 否 | ||
| 财通基金－覃风云－财通基金天禧共赢2号单一资产管理计划 | 93,312 | 93,312 | 否 | ||
| 财通基金－吴清－财通基金安吉136号单一资产管理计划 | 508,422 | 279,938 | 否 | ||
| 财通基金－盈定二号证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳9号单一资产管理计划 | 93,314 | 93,314 | 否 | ||
| 财通基金－盈定十二号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳11号单一资产管理计划 | 559,875 | 559,875 | 否 | ||
| 财通基金－盈阳二十二号证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳3号单一资产管理计划 | 186,626 | 186,626 | 否 | ||
| 财通基金－盈阳二十三号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳4号单一资产管理计划 | 559,876 | 559,876 | 否 | ||
| 财通基金－长安汇通投资管理有限公司－财通基金 | 93,312 | 93,312 | 否 |
| 矩阵2号单一资产管理计划 | |||||
| 16 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜庆丰私募证券投资基金 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司－君宜庆丰私募证券投资基金 | 216,333 | 216,333 | 否 |
| 合计 | 93,290,838 | 93,062,354 | - | ||
注：持有限售条件股份总股数与本次申请解除限售总数量不一致的原因为：财通基金－吴清－财通基金安吉136号单一资产管理计划在公司2022年8月以简易程序向特定对象发行股票时再次获配228,484股，此部分股票仍处于锁定期，不在本次解除限售范围内。
五、股权结构变动表
本次向特定对象发行股份的部分限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） 增+/减- | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 一、限售流通股/非流通股 | 248,056,717 | 59.8167 | -93,062,354 | 154,994,363 | 37.3756 |
| 其中：高管锁定股 | 7,039,019 | 1.6974 | 0 | 7,039,019 | 1.6974 |
| 首发后限售股 | 104,486,573 | 25.1960 | -93,062,354 | 11,424,219 | 2.7549 |
| 首发前限售股 | 136,531,125 | 32.9233 | 0 | 136,531,125 | 32.9233 |
| 二、无限售条件流通股 | 166,637,705 | 40.1833 | +93,062,354 | 259,700,059 | 62.6244 |
| 三、总股本 | 414,694,422 | 100.0000 | 0.00 | 414,694,422 | 100.0000 |
本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注：若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
六、持续督导机构的核查意见
经核查，持续督导机构认为：
截至核查意见出具之日，科翔股份本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符
合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；截至核查意见出具日，科翔股份对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，本持续督导机构对科翔股份本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司部分向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
程超 张开军
中泰证券股份有限公司
2022年10月27 日