证券代码：300336 证券简称：*ST新文 公告编号：2022-089
上海新文化传媒集团股份有限公司关于公司拟向关联方收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以0元受让关联方上海霄昀商务咨询事务所（以下简称“上海霄昀”）、上海芬静企业管理中心（以下简称“上海芬静”）持有的上海星莱创业投资管理有限公司（以下简称“上海星莱”）100%股权。其中，上海霄昀持有上海星莱60%股权，上海芬静持有上海星莱40%股权。上海霄昀、上海芬静尚未履行上海星莱股权对应注册资本的实缴义务，交易完成后，由公司继续履行未实缴出资的缴付义务。
（二）关联关系
卫晓通过上海霄昀间接持有上海星莱60%股权，管凯迪通过上海芬静间接持有上海星莱40%股权。卫晓系公司董事、高级管理人员何君琦之配偶。管凯迪系公司控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司一致行动人陈颖翱之配偶。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，上海霄昀、上海芬静均为公司关联方，本次交易构成了关联交易。该关联人属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）审批程序
本次关联交易已经公司第五届董事会第六次会议以及第五届监事会第六次会议审议通过，关联董事张赛美、何君琦对该议案回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）上海霄昀商务咨询事务所
1、基本情况
企业类型：个人独资企业统一社会信用代码：91310116MA1JAF2E9E法定代表人：卫晓注册资本：10万人民币企业地址：上海市金山区海丰路65号5399室成立时间：2018年3月22日经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；品牌管理；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要财务数据（未经审计）
2021年度，营业收入为0元，净利润为-4,645.88元。截至2021年12月31日净资产为-13,750.42元。
3、关联关系
卫晓通过上海霄昀间接持有上海星莱60%股权，卫晓系公司董事、高级管理人员何君琦之配偶。该关联人属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。
4、关联方不属于失信被执行人。
（二）上海芬静企业管理中心
1、基本情况
企业类型：个人独资企业
统一社会信用代码：91310230MA1K28FH4B
法定代表人：管凯迪
注册资本：10万人民币
企业地址：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号J区432室（上海富盛经济开发区）
成立时间：2018年12月7日经营范围：企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要财务数据（未经审计）
2021年度，营业收入为0元，净利润为-12,316.40元。截至2021年12月31日净资产为7,558.11元。
3、关联关系
管凯迪通过上海芬静间接持有上海星莱40%股权，管凯迪系公司控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司一致行动人陈颖翱之配偶。该关联人属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。
4、关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：上海星莱创业投资管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本：100万人民币
4、企业地址：上海市宝山区呼兰西路100号6幢402-3室
5、成立时间：2017年6月13日
6、经营范围：创业投资管理；投资咨询；企业管理咨询；实业投资；股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、权属情况说明：标的资产不存在抵押或质押，不存在诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
8、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 上海霄昀商务咨询事务所 | 60万元人民币 | 60% |
| 上海芬静企业管理中心 | 40万元人民币 | 40% |
| 合计 | 100万元人民币 | 100% |
9、主要财务数据
上海星莱2021年度及2022年第三季度资产总额、负债总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润、经营活动产生的现金流量净额均为0元。10、其他情况说明上海星莱不存在为他人提供担保、财务资助等情况；《上海星莱创业投资管理有限公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；上海星莱亦不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
鉴于上海霄昀、上海芬静尚未实际出资，上海星莱也未实际经营，因此本次交易的转让价格为0元。本次交易不存在其他相关利益安排、不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。
五、关联交易协议的主要内容
出让方：
上海霄昀商务咨询事务所（以下称甲方）
上海芬静企业管理中心（以下称乙方）
受让方：
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下称丙方）
上海星莱创业投资管理有限公司（以下称标的公司）注册资本100万元人民币，甲方出资60万元人民币，占60%；乙方出资40万元人民币，占40%。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：
第一条（股权转让标的和转让价格）
一、甲方将所持有标的公司60％股权作价0万元人民币转让给丙方；乙方将所持有标的公司40％股权作价0万元人民币转让给丙方。
二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
三、受让方无需向出让方支付股权转让价款。
第二条（承诺和保证）
甲方、乙方保证本协议第一条转让给丙方的股权为甲方、乙方合法拥有，甲
方、乙方拥有完全、有效的处分权。甲方、乙方保证其所转让的标的资产没有设置任何抵押、质押或者其他第三人权利，不受任何第三人的追索，不存在涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。《上海星莱创业投资管理有限公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。甲方、乙方保证配合丙方，在本协议生效起30日内完成进行公司股权的工商变更。
第三条（违约责任）除本协议另有约定外, 本协议任何一方违反本协议,对方有权要求其承担因此产生的所有损失、损害、责任、诉讼、及合理的费用和开支。第四条（解决争议的方法）本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁。
第五条（其他）本协议经各方签章，并经过丙方决策机构批准后方可生效。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次交易完成后，可以进一步发挥大股东和管理团队的资源优势，依托公司主业强化协同效应，寻找新的业务增长点，提升公司逆周期盈利能力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生关联交易行为（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
我们认为，公司拟与关联方上海霄昀商务咨询事务所、上海芬静企业管理中心签署《上海星莱创业投资管理有限公司股权转让协议》构成关联交易，该关联
交易事项符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次关联交易关联方旨在支持公司业务多元化发展，持续优化公司业务模式，寻找新的业务增长点，符合公司长期发展的战略目标。我们同意将该事项提交第五届董事会第六次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司拟以0元受让关联方上海霄昀商务咨询事务所、上海芬静企业管理中心持有的上海星莱创业投资管理有限公司100%股权，交易各方遵循了平等、自愿的原则，有利于支持公司经营和业务的发展，符合公司整体利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会表决程序合法有效。综上所述，我们同意公司以0元受让上海星莱创业投资管理有限公司100%股权。
九、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5、《上海星莱创业投资管理有限公司股权转让协议》；
6、《上海星莱创业投资管理有限公司2021年度-2022年1-9月财务报表审计报告书》。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十八日