证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2022-071
海联金汇科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为充分借助专业投资机构的力量及资源优势，进一步推动海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）智能制造产业的长期布局和稳健发展，2022年10月27日，公司与青岛高创澳海股权投资管理有限公司（以下简称“高创澳海”）、青岛海检产业招商发展有限公司、青岛高创科技资本运营有限公司、青岛汇隆华泽投资有限公司、青岛兴建产业投资基金合伙企业（有限合伙）、信科一号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）签署了合伙协议，拟共同投资设立青岛泽优一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”），重点投资新一代信息技术、智能制造、精密仪器仪表、新材料、新能源等产业领域。合伙企业拟认缴出资额为人民币5,100万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币600万元。2022年10月27日，合伙企业已取得青岛市崂山区市行政审批服务局颁发的营业执照。
鉴于公司实际控制人、董事长、总裁刘国平女士在高创澳海担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章规则及公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，本次对外投资无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人
青岛高创澳海股权投资管理有限公司成立时间：2016年7月21日注册地址：青岛市崂山区株洲路187-1号崂山智慧产业园8号楼208室企业类型：其他有限责任公司法定代表人：白瑞明注册资本：1,209.25万人民币经营范围：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。主要股东：青岛高创科技资本运营有限公司持股比例为43.58%，青岛澳柯玛金汇投资有限公司持股比例为29.19%、公司持股比例为9.92%、青岛创客家资产管理有限公司持股比例为6.86%、青岛常春藤企业管理中心（有限合伙）持股比例为6.45%、智涛持股比例为4.00%。
高创澳海已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1060980。鉴于公司实际控制人、董事长、总裁刘国平女士在高创澳海担任董事职务，高创澳海为公司的关联法人，高创澳海未直接或间接持有公司股份。经查询，青岛高创澳海股权投资管理有限公司不属于失信被执行人。
主要财务数据：
根据高创澳海2021年度份经审计的财务报告，截止2021年12月31日，高创澳海资产总额21,229,652.95元，负债总额689,693.92元，所有者权益合计为20,539,959.03元。2021年度，高创澳海实现营业收入4,323,138.47元，净利润7,877,216.31元。
根据高创澳海2022年1-9月份未经审计的财务报告，截止2022年9月30日，高创澳海资产总额22,854,553.11元，负债总额90,045.29元，所有者权益合计22,764,507.82元。2022年1-9月份，高创澳海实现营业收入2,724,802.90元，净利润701,548.79元。
（二）有限合伙人
1、青岛海检产业招商发展有限公司
成立时间：2015年9月16日
注册地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道齐云山一路118号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林彤
注册资本：100万人民币经营范围：招商代理服务；招商项目策划及咨询；创业孵化服务；企业管理信息咨询；商务信息咨询（不含商业秘密）；人力资源信息咨询（不含劳务派遣）；会务服务；展览展示服务；场地租赁；科研项目的技术服务、技术咨询、技术转让。主要股东：青岛海检集团有限公司持股比例为100%。青岛海检产业招商发展有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，青岛海检产业招商发展有限公司不属于失信被执行人。
2、青岛高创科技资本运营有限公司
成立时间：2014年9月19日注册地址：青岛高新技术产业开发区松园路17号青岛市工业技术研究院综合办公楼A4号楼519室企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：智涛注册资本：59,700万人民币经营范围：对外投资与资产管理；科技资本运营；投资策划和咨询；国家法律、法规禁止以外的其他资本投资与运营。主要股东：青岛海检集团有限公司持股比例为100%。青岛高创科技资本运营有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，青岛高创科技资本运营有限公司不属于失信被执行人。
3、青岛汇隆华泽投资有限公司
成立时间：2016年3月15日注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦2320室企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：安杰注册资本：3,000万人民币经营范围：资产管理，自有资金对外投资及管理。主要股东：青岛全球财富中心开发建设有限公司持股比例为100%。
青岛汇隆华泽投资有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，青岛汇隆华泽投资有限公司不属于失信被执行人。
4、青岛兴建产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017年3月6日
注册地址：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣中心2号楼2002室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：青岛兴建投资发展有限公司
出资额：20,000万人民币
经营范围：以自有资金投资，投资管理，投资咨询，资产管理。
主要股东：中青建安建设集团有限公司持股比例为90%、青岛兴建投资发展有限公司持股比例为10%。
青岛兴建产业投资基金合伙企业（有限合伙）已于2017年3月15日在中国证券投资基金业协会备案，与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，青岛兴建产业投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
5、信科一号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2022年6月13日
注册地址：山东省青岛市市南区香港中路32号704户
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：海南信科投资有限公司
经营范围：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。
主要股东：海南信科投资有限公司持股比例为50%、青岛鑫东丽实业发展有限公司持股比例为50%。
信科一号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，信科一号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、合伙企业基本情况
1、名称：青岛泽优一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地址：山东省青岛市崂山区株洲路187-1号崂山智慧产业园8号楼208室。
4、合伙企业规模：人民币5,100万元，各合伙人以货币人民币方式认缴出资。
5、执行事务合伙人：青岛高创澳海股权投资管理有限公司
6、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
7、出资完成后的股权情况：
| 序号 | 类型 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 缴付期限 |
| 1 | 普通合伙人 | 青岛高创澳海股权投资管理有限公司 | 110 | 2.16% | 2022年10月31日 |
| 2 | 有限合伙人 | 青岛海检产业招商发展有限公司 | 1,000 | 19.61% | 2022年10月31日 |
| 3 | 有限合伙人 | 青岛高创科技资本运营有限公司 | 1,000 | 19.61% | 2022年10月31日 |
| 4 | 有限合伙人 | 青岛汇隆华泽投资有限公司 | 990 | 19.41% | 2022年10月31日 |
| 5 | 有限合伙人 | 海联金汇科技股份有限公司 | 600 | 11.76% | 2022年10月31日 |
| 6 | 有限合伙人 | 青岛兴建产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 19.61% | 2022年10月31日 |
| 7 | 有限合伙人 | 信科一号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） | 400 | 7.84% | 2022年10月31日 |
| 合计 | 5,100 | 100% | |||
四、合伙协议的主要内容
1、投资范围：
（1）重点投资于未上市科技型企业股权，专注投资细分行业领先者或者具备成为细分行业龙头潜力的企业；
（2）重点投资领域：包括但不限于新一代信息技术、智能制造、精密仪器仪表、新材料、新能源等产业领域。
2、存续期限：存续期限自各合伙人完成实缴出资之日起第5个周年日为止，其中，前3年为投资期，后2年为退出期。
3、出资时间：普通合伙人和有限合伙人应同进度实缴出资。各合伙人对合伙企业的实缴出资根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知，在缴付日前一次性全部缴付到位。
4、投资决策：基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，
对基金的投资和退出事宜进行审议并作出决策，其中普通合伙人（GP）委派1名，有限合伙人（LP）委派4名。由高创澳海、本公司、青岛高创科技资本运营有限公司、青岛汇隆华泽投资有限公司、青岛兴建产业投资基金合伙企业（有限合伙）分别委派1名投资决策委员会委员。有限合伙人信科一号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）委派观察员1名列席投资决策委员会，观察员有权对投资决策委员会会议资料进行提问以及提出建议等，但不具有决策权。投资决策委员会按照每人一票的方式对审议事项作出决议。除合伙协议另有约定以外，投资决策委员会所作出的决策需经全体委员三分之二（含）以上同意方能通过。投资决策委员会会议决议事项涉及关联方的，关联方应回避表决。对于因回避导致不足3人的，应交由合伙人会议进行表决。
5、投资限制
基金的投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策，同时需要符合监管部门的监管要求。基金不得：
（1）吸收或变相吸收存款，向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等；
（2）进行可能承担无限责任的投资；
（3）为企业提供担保、抵押、委托贷款等业务；
（4）公开交易类股票和可转债投资；
（5）投资于期货、证券投资基金、房地产、评级AAA级以下企业债券、信托产品、非保本理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（6）进行法律法规、监管机构和合伙协议禁止从事的业务。
6、收入分配
合伙企业项目投资的现金收入来源包括但不限于利息、股息、红利、项目清算所得或其他基于项目投资取得的收入，在扣除合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）、基金费用以及其他合理的费用后，即为合伙企业的可分配收入。
（1）合伙企业应在投资项目获得分配收益、实现退出并取得项目的可分配收入的现金流入后三个月内完成资金返还及收益分配。来源于合伙企业所得的任一投资项目的可分配收入不进行滚动投资，且应按照以下顺序进行分配：
（i）返还全体合伙人在本投资项目的实缴出资额：返还截止到分配时点合伙企业全体合伙人的已投入该投资项目的实缴出资额（包括但不限于截至该时点
所有已发生的合伙企业费用），直至各合伙人均收回其在该投资项目中的实缴出资额。（ii）支付全体合伙人的门槛回报：如在完成上述（i）项分配后还有资金剩余，则向全体合伙人进行分配，由全体合伙人按照实缴出资比例享有，直至全体合伙人在该投资项目之实缴出资额实现每年百分之六（6%/年）的业绩比较基准（单利，按照该合伙人实缴出资从付款通知之到账日期与实际到账日期孰晚之日起算到该合伙人收回该部分出资之日止）。
（iii）80/20分配：如在完成上述（ii）项分配后还有资金剩余，则剩余资金的百分之二十（20%）分配给执行事务合伙人，百分之八十（80%）分配给全体合伙人，全体合伙人按照实缴出资比例享有。（iv）如合伙企业的投资项目发生亏损，由全体合伙人按照各自的认缴出资比例进行承担。
（2）来源于全体合伙人认缴出资额的现金管理的收入及因合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的违约金，计为合伙企业的其他收入，在基金清算时由执行事务合伙人根据上述第（1）项第（ii）和（iii）款的规定在普通合伙人和有限合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间进行分配。
7、退出机制
在本合伙企业解散之前，不得退伙或提出提前收回实缴出资额的要求，除非经执行事务合伙人书面同意，且按照合伙协议约定将其全部合伙权益转让给替任有限合伙人。
如果有限合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形或严重违反合伙协议约定的义务，则有限合伙人可按照所持合伙权益的当期公允价值取回合伙权益。
五、其他说明
1、公司对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。
2、公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。
六、交易的定价政策及定价
依据上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
七、对外投资目的及对公司的影响
1、本次投资有利于借助合伙企业的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展投资渠道，强化产业协同，进一步推动公司智能制造产业的长期布局和稳健发展。
2、本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动，本次投资将计入公司的其他权益工具投资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除上述关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司未与高创澳海发生其他关联交易。
九、风险提示
1、合伙企业设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续；
2、未能寻求到合适的投资标的的风险；
3、因投资标的所处市场的变化等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险，公司以出资额为限承担可能的亏损风险。
十、备查文件
《青岛泽优一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2022年10月27日