上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司拟实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规以及规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》、公司股权激励计划的相关规定，结合公司实际情况，制定《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和股权激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。预留授予部分的激励对象由股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司12个月以上的任职期限。
（二）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
1、首次授予部分
本激励计划首次授予部分的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例85% | 公司层面归属比例70% | ||
| 第一个归属期 | 2023 | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2023年度营业收入或净利润增长率不低于50% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2023年度营业收入或净利润增长率不低于30% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2023年度营业收入或净利润增长率不低于10% |
| 第二个归属期 | 2024 | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2024年度营业收入或净利润增长率不低于100% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2024年度营业收入或净利润增长率不低于60% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2024年度营业收入或净利润增长率不低于20% |
| 第三个归属期 | 2025 | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2025年度营业收入或净利润增长率不低于150% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2025年度营业收入或净利润增长率不低于90% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2025年度营业收入或净利润增长率不低于30% |
注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
2、上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、预留授予部分
若预留授予部分限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标与首次授予的限制性股票保持一致。若预留部分在2023年授予完成，预留部分考核年度为2024年、2025年、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年度合并报表净利润为业绩基数，预留授予部分的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例85% | 公司层面归属比例70% | ||
| 第一个归属期 | 2024 | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2024年度营业收入或净利润增长率不低于100% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2024年度营业收入或净利润增长率不低于60% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2024年度营业收入或净利润增长率不低于20% |
| 第二个归属期 | 2025 | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2025年度营业收入或净利润增长率不低于150% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2025年度营业收入或净利润增长率不低于90% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2025年度营业收入或净利润增长率不低于30% |
| 第三个归属期 | 2026 | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2026年度营业收入或净利润增长率不低于200% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2026年度营业收入或净利润增长率不低于120% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2026年度营业收入或净利润增长率不低于40% |
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并应作废失效，
（三）激励对象个人层面绩效考核要求
除公司层面的业绩考核外，公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 70% | 30% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象每期限制性股票归属的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划首次授予部分限制性股票的考核期间为2023至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。若预留部分在2022年授予完成，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分在2023年授予完成，预留授予限制性股票考核年度为2024年、2025年和2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司层面的业绩考核、个人层面的绩效考核每一个归属期所对应的前一个会计年度。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应在考核工作结束后7个工作日内将考核结果通知被考核对象。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自2022年限制性股票激励计划生效后实施。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会2022年10月28日