证券代码：688188 证券简称：柏楚电子
中信证券股份有限公司
关于上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年十月
目 录
目 录 ...... 1
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 5
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 5
（二）授予的限制性股票来源及数量 ...... 5
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 6
（四）限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 8
（五）限制性股票的授予与归属条件 ...... 10
（六）激励计划其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
（五）对本激励计划授予价格的核查意见 ...... 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 18
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 19
（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ......... 20（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 20
（十一）其他相关意见 ...... 21
（十二）其他应当说明的事项 ...... 22
六、备查文件及咨询方式 ...... 15
（一）备查文件 ...... 23
（二）咨询方式 ...... 23
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
| 柏楚电子、本公司、公司、上市公司 | 指 | 上海柏楚电子科技股份有限公司，股票代码：688188.SH |
| 本次激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 禁售期 | 指 | 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 股东大会 | 指 | 柏楚电子股东大会 |
| 董事会 | 指 | 柏楚电子董事会 |
| 监事会 | 指 | 柏楚电子监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股权激励管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《科创板股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》 |
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由柏楚电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对柏楚电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对柏楚电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
本计划由柏楚电子董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对柏楚电子截至本报告出具之日形成的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计102人，占公司截至2022年9月30日员工总人数610人的16.72%，包括业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | - | - | - |
| 二、业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员（102人） | 175.20 | 80.00% | 1.20% |
| 首次授予限制性股票数量合计 | 175.20 | 80.00% | 1.20% |
| 三、预留部分 | 43.80 | 20.00% | 0.30% |
| 总计 | 219.00 | 100.00% | 1.50% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票来源及数量
1、授予限制性股票的来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予219.00万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额145,932,691股的1.50%。其中，首次授予175.20万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.20%，首次授予占本次授予权益总额的80%；预留43.80万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在本计划经公司股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计102人，均为公司业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分的限制性股票在2022年内授予，则预留部分限制性股票各批次归属期限及比例同首次授予一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留授予部分的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至授予 | 30% |
| 之日起36个月内的最后一个交易日止 | ||
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划的解除限售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本激励计划不涉及董事和高级管理人员，无禁售期限制。
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股68.58元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股68.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本着公平公正的原则，本激励计划的授予价格根据公司发展现状以及结合市场情况而定，最终确定为68.58元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股200.33元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的34.23%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股204.18元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的33.59%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股217.14元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的31.58%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股220.88元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的31.05%。
（2）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。本次激励计划在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对核心员工的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，根据公司发展现状以及结合市
场情况而定，最终将本激励计划限制性股票授予价格确定为68.58元/股。本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下授予条件方可分批次办理授予事宜，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司12个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核
本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
1）首次授予部分的限制性股票各年度的业绩考核目标：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例85% | 公司层面归属比例70% | ||
| 第一个归属期 | 2023 | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2023年度营业收入或净利润增长率不低于50% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2023年度营业收入或净利润增长率不低于30% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2023年度营业收入或净利润增长率不低于10% |
| 第二个归属期 | 2024 | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2024年度营业收入或净利润增长率不低于100% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2024年度营业收入或净利润增长率不低于60% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2024年度营业收入或净利润增长率不低于20% |
| 第三个归属期 | 2025 | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2025年度营业收入或净利润增长率不低于150% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2025年度营业收入或净利润增长率不低于90% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2025年度营业收入或净利润增长率不低于30% |
注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
2、上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2）预留部分
若预留授予部分限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标与首次授予的限制性股票保持一致。若预留部分在2023年授予完成，预留部分考核年度为2024年、2025年、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年度合并报表净利润为业绩基数，预留授予部分的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例85% | 公司层面归属比例70% | ||
| 第一个归属期 | 2024 | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2024年度营业收入或净利润增长率不低于100% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2024年度营业收入或净利润增长率不低于60% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2024年度营业收入或净利润增长率不低于20% |
| 第二个归属期 | 2025 | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2025年度营业收入或净利润增长率不低于150% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2025年度营业收入或净利润增长率不低于90% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2025年度营业收入或净利润增长率不低于30% |
| 第三个归属期 | 2026 | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2026年度营业收入或净利润增长率不低于200% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2026年度营业收入或净利润增长率不低于120% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2026年度营业收入或净利润增长率不低于40% |
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属并作废失效，或递延至下期归属。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
除公司层面的业绩考核外，公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 70% | 30% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）激励计划其他内容
本计划的其他内容详见《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、柏楚电子不存在《股权激励管理办法》规定的不能实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、柏楚电子本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、柏楚电子承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、柏楚电子承诺出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。经核查，本独立财务顾问认为：柏楚电子本次限制性股票激励计划符合有关政策及法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：柏楚电子本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
柏楚电子本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：柏楚电子本次限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《科创板股票上市规则》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：柏楚电子本次限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为68.58元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股200.33元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的34.23%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股204.18元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的33.59%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股217.14元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的31.58%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股220.88元，本次授予价格占
前120个交易日交易均价的31.05%。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。本次激励计划在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对核心员工的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，根据公司发展现状以及结合市场情况而定，最终将本激励计划限制性股票授予价格确定为68.58元/股。此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：柏楚电子2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《股权激励管理办法》第二十三条及《科创板股票上市规则》第10.6条规定，相关定价方法和定价依据合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：柏楚电子本次限制性股票激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
柏楚电子的2022年限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。对于首次授予的限制性股票，本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售，各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的30%、30%、40%。对于预留部分的限制性股票，若预留部分的限制性股票在2022年内授予，则预留部分限制性股票各批次归属期限及比例同首次授予一致；若预留部分在2023年授予完成，则自预留授予之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售，各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的30%、30%、40%。
归属条件达到后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：柏楚电子2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《股权激励管理办法》第二十四、二十五条，以及《科创板股票上市规则》第十章之规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为柏楚电子在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，柏楚电子本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
柏楚电子2022年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入和净利润指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力和成长性，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置以2022年营业收入或净利润为基数的业绩考核目标。
对于本激励计划首次授予部分的限制性股票，若2023-2025年营业收入增长率分别不低于50%、100%、150%或2023-2025年净利润增长率分别不低于50%、100%、150%，则对应期间的公司层面归属比例为100%；若2023-2025年营业收入增长率分别不低于30%、60%、90%或2023-2025年净利润增长率分别不低于30%、60%、90%，则对应期间的公司层面归属比例为85%；若2023-2025年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%或2023-2025年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%，则对应期间的公司层
面归属比例为70%。
对于本激励计划预留部分的限制性股票，若预留部分限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标与首次授予的限制性股票保持一致。若预留部分在2023年授予完成，预留部分考核年度为2024-2026年，若2024-2026年营业收入增长率分别不低于100%、150%、200%或2024-2026年净利润增长率分别不低于100%、150%、200%，则对应期间的公司层面归属比例为100%；若2024-2026年营业收入增长率分别不低于60%、90%、120%或2024-2026年净利润增长率分别不低于60%、90%、120%，则对应期间的公司层面归属比例为85%；若2024-2026年营业收入增长率分别不低于20%、30%、40%或2024-2026年净利润增长率分别不低于20%、30%、40%，则对应期间的公司层面归属比例为70%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：柏楚电子本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他相关意见
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、柏楚电子未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《股权激励管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为柏楚电子本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，柏楚电子股权激励计划的实施尚需柏楚电子股东大会决议批。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、上海柏楚电子科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议
3、上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见
4、上海柏楚电子科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议
5、《上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：梅俊凯
联系电话：021-20262324
传真：021-20262344
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层
邮编：200122
（以下无正文）