证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2022-065
上海柏楚电子科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2022年10月17日以电子邮件和快递形式发出。本次会议由董事长唐晔主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，表决所形成决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律法规及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记。
本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-061）。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
根据《公司法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟聘任具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构和内控审计机构。
本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-062）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审议，公司董事会同意根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象实行公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。
本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-063）和《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》经审议，公司董事会同意根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，制订《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以保证本次激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
经审议，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理实行本次激励计划的以下事宜：
（一）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（三）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（四）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议》；
（五）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件以及归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（六）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（七）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（八）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于限制性股票授予前将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整，取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承，对激励对象已获得收益的收回事宜；
（九）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致及合法合规的前提下不定期制订或修改该计划的管理和实行规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（十）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议；
（十一）授权董事会委任收款银行、财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（十二）授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（十三）授权董事会实行本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（十四）提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本次激励计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》
经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年第三季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年第三季度报告》。
（七）审议通过《关于提请召开上海柏楚电子科技股份有限公司2022年第
二次临时股东大会的议案》公司拟定于2022年11月18日13：30在上海市闵行区兰香湖南路1000号上海柏楚电子科技股份有限公司会议室召开公司2022年第二次临时股东大会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，审议如下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | √ |
| 2 | 关于续聘公司2022年度审计机构的议案 | √ |
| 3 | 关于《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 4 | 关于《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | √ |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案 | √ |
本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-067）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会2022年10月28日