中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司
新增2022年度日常关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对恒逸石化新增2022年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
释义：
| 公司、恒逸石化 | 指 | 恒逸石化股份有限公司 |
| 逸盛大化 | 指 | 逸盛大化石化有限公司 |
| 恒逸己内酰胺 | 指 | 浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司 |
| 恒逸锦纶 | 指 | 浙江恒逸锦纶有限公司 |
| 恒骐环保 | 指 | 海宁恒骐环保科技有限公司 |
| 海南逸盛 | 指 | 海南逸盛石化有限公司 |
| PTA | 指 | 精对苯二甲酸 |
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易概述
恒逸石化股份有限公司于2022年1月22日披露了《关于2022年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2022-009），对公司2021年度日常关联交易确认和2022年度日常关联交易进行了预计。于2022年4月26日披露了《关于新增2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-037），新增公司2022年度日常关联交易的金额。
因公司发展成长和经营提升需要，为提升经营管理水平，需对2022年度日常关联交易新增如下：
2022年公司及其下属子公司拟分别与逸盛大化、恒逸己内酰胺、恒逸锦纶、
恒骐环保、海南逸盛签订2022年度PTA产品购销协议、蒸汽产品购销协议、动力及能源品产品购销协议、锦纶切片产品购销协议、货物运输服务协议、工程管理协议等协议。
因逸盛大化、恒逸己内酰胺、恒逸锦纶、恒骐环保、海南逸盛均为公司关联方，且交易事项均与公司日常经营相关，故上述交易属于日常关联交易。
1、公司2022年10月27日召开的第十一届董事会第二十四次会议审议通过了上述事项，关联董事均已回避表决。
2、独立董事发表了事前认可和独立意见。
3、根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
2022年度公司新增日常关联交易事项如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本次新增金额（2022年） | 截止披露日已发生金额 | 2021年度发生金额 | 本次新增后预计金额 |
| 向关联人采购商品、原材料 | 逸盛大化 | PTA | 市场价 | 91,000 | 224,301 | 371,892 | 311,000 |
| 恒逸己内酰胺 | 蒸汽 | 市场价 | 3,000 | 12900 | 11,115 | 18,000 | |
| 恒逸己内酰胺 | 电力 | 市场价 | 2,800 | 25,620 | 27,878 | 33,800 | |
| 恒逸锦纶 | 锦纶切片 | 市场价 | 750 | 2,478 | 0 | 2,520 | |
| 小计 | 97,550 | 265,299 | 410,885 | 365,320 | |||
| 向关联人销售商品、产品 | 恒骐环保 | 动力及能源品 | 市场价 | 1,300 | 10 | 0 | 1,300 |
| 小计 | 1,300 | 10 | 0 | 1,300 | |||
| 向关联人提供劳务 | 海南逸盛 | 货物运输服务 | 市场价 | 1,000 | 423 | 6 | 1,000 |
| 恒逸己内酰胺 | 工程管理 | 市场价 | 1,500 | 1,317 | 3,482 | 4,600 | |
| 小计 | 2,500 | 1,740 | 3,488 | 5,600 | |||
| 合计 | 101,350 | 267,049 | 414,373 | 372,220 | |||
上述预计关联交易类别及金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司股东大会审议通过之日至审议下一年度日常关联交易事项批准之日止。
二、关联人介绍和关联关系
（一）逸盛大化石化有限公司
1、成立时间：2006年4月29日
2、统一社会信用代码：912102137873094570
3、注册资本：245,645万元
4、住所：辽宁省大连经济技术开发区大孤山
5、企业性质：其他有限责任公司
6、法定代表人：李水荣
7、主营业务：精对苯二甲酸生产销售，货物进出口、技术进出口；国内一般贸易；沿海港口船舶停靠服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品）
8、主要股东：大化集团股份有限公司、大连逸盛投资有限公司
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 1,813,,652.88 | 154,5665.94 |
| 总负债 | 1,178,206.45 | 920,784.36 |
| 银行贷款总额 | 43,981,472.48 | 373,131.77 |
| 流动负债总额 | 1,097,121.04 | 812,017.01 |
| 净资产 | 635,446.43 | 624,881.58 |
| 项目 | 2022年1~9月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 2,469,341.20 | 2,940,215.69 |
| 营业利润 | 1,004.09 | -81,375.84 |
| 净利润 | 4,712.53 | -68,697.49 |
10、经查询，逸盛大化石化有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（二）浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司
1、成立时间：2008年01月10日
2、统一社会信用代码：913301006706049462
3、注册资本：120,000万元
4、住所：杭州市萧山区临江工业园区（农二场）
5、企业性质：其他有限责任公司
6、法定代表人：熊烨
7、主营业务：轻质油、X油、硫磺、苯蒸馏残液、双氧水、水煤气、氢气、环己烷、环己酮；回收：甲苯、叔丁醇、苯、重芳烃（1,2,4-三甲苯）、甲醇（以上经营范围在许可证有效期内方可经营）** 生产：己内酰胺、环己醇、硫酸铵（副产）、碳酸钠（副产）（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术的进出口业务（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）
8、主要股东：浙江恒逸石化有限公司、中石化巴陵石油化工有限公司
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 726,962.47 | 701,364.20 |
| 总负债 | 511,105.81 | 441,440.45 |
| 银行贷款总额 | 191,818.71 | 162,587.73 |
| 流动负债总额 | 356,973.99 | 383,023.02 |
| 净资产 | 215,856.67 | 259,923.75 |
| 项目 | 2022年1~9月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 605,069.03 | 788,167.12 |
| 营业利润 | -30,668.73 | 41,012.87 |
| 净利润 | -30,742.11 | 30,961.71 |
10、经查询，浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（三）浙江恒逸锦纶有限公司
1、成立时间：2013年08月12日
2、统一社会信用代码：91330100074328471J
3、注册资本：21,379万元
4、住所：萧山区临江工业园区围垦十五工段
5、企业性质：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
6、法定代表人：陈毅荷
7、主营业务：差别化民用高速纺锦纶切片的生产、加工和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；其他合法无须审批的项目
8、主要股东：杭州锦绎实业有限公司、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司、浙江恒逸集团有限公司
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 203,717.42 | 164,714.52 |
| 总负债 | 157,905.20 | 117,543,24 |
| 银行贷款总额 | 47,036.86 | 42,061.78 |
| 流动负债总额 | 157,314.92 | 116,890.46 |
| 净资产 | 45,812.23 | 47,171.29 |
| 项目 | 2022年1~9月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 178,026.06 | 191,857.08 |
| 营业利润 | -1,326.15 | 6,800.11 |
| 净利润 | -1,359.06 | 5,876.70 |
10、经查询，浙江恒逸锦纶有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（四）海宁恒骐环保科技有限公司
1、成立时间：2021年08月20日
2、统一社会信用代码：91330481MA2LBDEUXE
3、注册资本：600万元
4、住所：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇尖山新区闻澜路15号301室（自主申报）
5、企业性质：其他有限责任公司
6、法定代表人：顾斌
7、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大气环境污染防治服务；大气污染治理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、主要股东：浙江恒逸能源有限公司、翟阿淼
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 1,306.62 | 0 |
| 总负债 | 709.28 | 0 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 709.28 | 0 |
| 净资产 | 597.34 | 0 |
| 项目 | 2022年1~9月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -2.66 | 0 |
| 净利润 | -2.66 | 0 |
10、经查询，恒骐环保科技有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（五）海南逸盛石化有限公司
1、成立时间：2010年05月31日
2、统一社会信用代码：914603005527989627
3、注册资本：458,000万元
4、住所：洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区
5、企业性质：其他有限责任公司
6、法定代表人：方贤水
7、主营业务：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营；自营和代理各类商品和技术进出口。码头设施经营，在码头区域从事普通货物装卸服务，码头拖轮经营，船舶服务业务经营，为船舶提供淡水供应、船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收和围油栏供应服务。
8、主要股东：宁波恒逸贸易有限公司、大连逸盛投资有限公司
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 1,293,386.13 | 1,145,411.50 |
| 总负债 | 672,052.53 | 663,674.60 |
| 银行贷款总额 | 382,395.98 | 366,943.17 |
| 流动负债总额 | 542,122.93 | 580,110.26 |
| 净资产 | 621,333.60 | 481,736.89 |
| 项目 | 2022年1~9月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 1,533,765.47 | 1,680,459.55 |
| 营业利润 | 101,101.96 | 36,883.35 |
| 净利润 | 87,989.70 | 34,217.72 |
10、经查询，海南逸盛石化有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
三、关联关系
（一）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 关联关系说明 |
| 逸盛大化 | 公司副董事长方贤水先生担任逸盛大化的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（四）项之规定。 |
| 恒逸己内酰胺 | 公司董事长邱奕博先生、公司副董事长方贤水先生、董事兼副总裁楼剑常先生同时担任恒逸己内酰胺的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（四）项之规定。 |
| 恒逸锦纶 | 恒逸集团为公司控股股东，恒逸锦纶为恒逸集团控股子公司，而董事长邱奕博先生为恒逸集团股东、董事，副董事长方贤水先生同时为恒逸集团股东、董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）、（四）项之规定。 |
| 恒骐环保 | 公司控股股东恒逸集团的子公司浙江恒逸能源有限公司持有恒骐环保50%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（四）项之规定。 |
| 海南逸盛 | 公司副董事长方贤水先生担任海南逸盛的董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（四）项之规定 |
（二）履约能力分析
| 关联方名称 | 履约能力说明 |
| 逸盛大化 | 为国内大型PTA生产企业之一，生产装置先进，与公司已保持多年的稳定合作关系，完全有能力按照双方协商要求及时提供PTA原料，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。 |
| 恒逸己内酰胺 | 为公司与中国石化的合资公司，公司资金、技术人员实力雄厚，己内酰胺（CPL）项目盈利良好，公司董事会认为双方均具备较强的履约能力，发生坏账的风险非常小。 |
| 恒逸锦纶 | 为国内锦纶切片生产企业之一，生产装置先进，公司董事会认为该公司财务状况良好，经营稳定，货款能按时结清，发生坏账的风险较低。 |
| 恒骐环保 | 为公司控股股东恒逸集团的子公司浙江恒逸能源有限公司的参股公司，生产装置先进，有能力按照本公司要求供应约定数量、质量优异的动力及能源产品，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。 |
| 海南逸盛 | 为公司与荣盛石化等合资方合资新建的国内大型PTA、瓶片生产企业，生产装置先进，有能力按照本公司要求供应约定数量、质量优异的PTA以及采购约定数量的PX产品，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。 |
四、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、向逸盛大化采购PTA
恒逸石化与逸盛大化签订的《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，主要内容
如下：
供方：逸盛大化石化有限公司需方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司交易内容及数量：需方向供方及其控股子公司采购PTA，2022年度销售金额拟增加不超过91,000万元；
定价原则和依据：PTA价格参考CCF和中纤网两家信息公司每月公布的全月均价
交易价格：以逸盛对外月度PTA报结价为准
结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证
2、与恒逸己内酰胺共用变电所、采购蒸汽
恒逸高新与恒逸己内酰胺签订的《共用变电所、采购蒸汽协议》，主要内容如下：
供方：浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司
需方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司
交易内容：与供方共用其拥有的一座110KV变电所，并向供方采购蒸汽；2022年度蒸汽采购金额拟增加不超过3,000万元；电力采购金额拟增加不超过2,800万元
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；或以供电所提供的电价定价；其中，蒸汽价格以供方当月动力煤的实际平均进货价格作为定价结算依据，每月调整一次
交易定价：对于共用变电所，根据共用期间恒逸高新的分电表数字与相应需分担的损耗及折旧计算金额，并以此金额向恒逸高新开具发票，收取费用；对于蒸汽，根据供方所对应采购原料成本加上需方应分担的其他成本、损耗及折旧计算金额
结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证
3、向恒逸锦纶采购锦纶切片
恒逸石化与恒逸锦纶签订的《产品购销协议》，主要内容如下：
供方：浙江恒逸锦纶有限公司需方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司交易内容：需方向供方采购锦纶切片，2022年向恒逸锦纶采购金额拟增加不超过750万元
定价原则和依据：按照公平、合理和市场化的原则协商确定交易定价：参考相关市场月度平均价结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证
4、向恒骐环保销售动力及能源品
恒逸石化与恒骐环保的关于动力及能源品的《产品购销协议》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司
需方：海宁恒骐环保科技有限公司
交易内容及数量：供方向需方提供动力及能源品，2022年度销售金额拟增加不超过1,300万元
定价原则和依据：参照同期同地区类似规格的一般市场价格，按照公平、合理和市场化的原则协商确定
交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认
结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证
5、向海南逸盛提供物流运输服务
恒逸石化与海南逸盛签订的《物流运输服务协议》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司需方：海南逸盛石化有限公司交易内容：供方向需方提供原料及产品的物流运输服务，2022年度交易金额拟增加不超过1,000万元定价原则和依据：供需双方按照公平、合理和市场化的原则协商确定交易定价：各项目运输费标准由双方以市场价格为基础通过协商确认结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证
6、向恒逸己内酰胺提供工程服务
恒逸石化与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司签订关于工程服务的《工程服务协议》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司
需方：浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司
交易内容：恒逸石化向需方提供维保服务，2022年度交易金额拟增加不超过1,500万元
定价原则和依据：供需双方参照同期同地区类似服务的一般市场价格，按照公平、合理和市场化的原则协商确定
交易定价：参考相关市场月度平均价
结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
对于2022年度预计范围内新增的关联交易，在《关于新增2022年度日常关联交易金额预计的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保证重要原材料的稳定供应，保障公司下游产品的销售，有利于巩固产业链一体化优势，因此存在交易的必要性。
（二）对公司的影响
公司与关联方发生的上述关联交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，出于日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。
对于向逸盛大化采购PTA，是为了有效提升公司产业链一体化及采购资源规模效应，进而提升公司竞争优势；与恒逸己内酰胺、恒骐环保的关联交易则是考虑能源的循环利用，均为双方达成的交易行为；恒逸锦纶从事锦纶产品的生产和销售业务，上市公司向其采购约定数量的锦纶切片，源自双方正常生产经营需求；海南逸盛从事PTA产品的生产和销售业务，上市公司与其的关联交易源自双方正常生产经营需求，有助于发挥产业链及规模经营优势。
上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
六、审议程序
（一）独立董事意见
1、公司在召开董事会前，就该议案向征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、公司独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为公司2022年度新增日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2022年度新增日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
（二）董事会意见
公司2022年10月27日召开的第十一届董事会第二十四次会议审议通过了上述事项。
根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
七、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司新增2022年度日常关联交易事项履行了相应的审批程序，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，该事项尚需提交股东大会审议。同时，上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
综上，保荐机构对恒逸石化新增2022年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司新增2022年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________毛宗玄 朱 玮
中信证券股份有限公司
年 月 日