证券代码：000557 证券简称：西部创业 公告编号：2022-45
宁夏西部创业实业股份有限公司关于预计2022年第四季度日常关联交易及签订《日常关联交易框架协议》的公告
2022年10月27日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于预计2022年第四季度日常关联交易及签订<日常关联交易框架协议>的提案》。现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因提供铁路运输、铁路物流和供应链贸易及采购水电、物业等产品或服务，公司全资子公司宁夏宁东铁路有限公司（以下简称“宁东铁路”）、宁夏西创运通供应链有限公司（以下简称“西创运通”）2022年第四季度计划与国家能源集团宁夏煤业有限责任公司（以下简称“宁夏煤业”）及其控股的下属成员单位（含其分公司、控股子公司）发生日常交易不超过60,200万元，占2021年度经审计净资产的11.20%。
宁夏煤业持有公司250,673,543股股份，占公司总股份的
17.19%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，宁夏煤业及其控股的下属成员单位为公司关联法人，宁东铁路、西创运通与宁夏煤业及其控股的下属成员单位的交易构成日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议，股东宁夏煤业需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联人 | 关联交易 类 别 | 关联交易 内 容 | 关联交易定价原则 | 2022年 第四季度 预计金额 （万元） |
| 宁夏煤业 及 其 控股的 下属成员 单 位 | 向关联人 提供劳务 | 铁路运输 服务 | 执行宁夏回族自治区物价局 核定的铁路运价标准 | 16,000.00 |
| 铁路物流 服务 | 市场定价 | 4,000.00 | ||
| 供应链贸易 服务 | 市场定价 | 40,000.00 | ||
| 向关联人 采购原材料 | 采购水电、 物业服务等 | 市场定价 | 200.00 | |
| 合 计 | -- | -- | 60,200.00 |
说明：鉴于宁夏煤业控股子公司较多，且宁东铁路、西创运通与其单一子公司的关联交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，故本表所列关联交易金额系根据同一控制口径合并列示。
（三）2022年前三季度日常关联交易实际发生情况宁东铁路、西创运通2022年前三季度与宁夏煤业及其控股的下属成员单位发生交易128,362.20万元（未经审计），但不构成关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）宁夏煤业基本情况
名 称：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司统一社会信用代码：91640000735972927P
法定代表人：张胜利注册资本：2,111,146.64万元营业期限：2002年12月28日至2050年12月27日公司类型：有限责任公司（国有控股）住 所：银川市北京中路168号主营业务：煤炭洗选加工，煤炭销售，煤炭制品及深加工；化工产品、其他油品生产、销售；煤化工技术开发等
主要股东：国家能源投资集团有限责任公司持股51%
宁夏国有资本运营集团有限责任公司持股49%财务数据：
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
总资产（万元）
| 总资产（万元） | 14,655,830.72 | 14,172,965.63 |
| 所有者权益（万元） | 4,125,749.71 | 3,740,292.27 |
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入（万元）
| 营业收入（万元） | 6,713,859.84 | 3,635,882.24 |
| 利润总额（万元） | 446,301.16 | -88,077.12 |
| 净利润（万元） | 367,069.04 | -98,296.78 |
（二）与公司的关联关系
宁夏煤业持有公司250,673,543股股份，占公司总股份的
17.19%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，宁夏煤业及其控股的下属成员单位为公司关联法人，宁东铁路、西创运通与宁夏煤业及其控股的下属成员单位的交易构成日常关联交易。
（三）履约能力分析
宁夏煤业及其控股的下属成员单位依法存续且生产经营正常，经济效益和财务状况良好，具备良好的履约能力，不存在失信被执行情形。
三、关联交易主要内容
（一）交易内容
宁东铁路向宁夏煤业及其控股的下属成员单位提供铁路运输等服务，向宁夏煤业购买水电、物业等产品或服务；西创运通向宁夏煤业及其控股的下属成员单位提供铁路物流服务及供应链贸易等服务。
（二）定价依据及结算方式
1.铁路运输服务：根据《自治区物价局关于西部创业实业股份有限公司铁路货运价格有关问题的通知》（宁价费发〔2017〕10号），通过公司铁路运输的货物不分品类仍执行最高运价
0.19元/吨公里（不含税）；起码里程运距仍为40公里；集装箱运价仍为20英尺箱4.45元/箱公里（不含税），40英尺箱
6.05元/箱公里（不含税）。宁东铁路向宁夏煤业及其控股的下属成员单位提供铁路运输服务，按宁夏回族自治区物价局上述通知计收费用、按月结算。铁路运输杂费按《中华人民共和国铁路法》第二十五条规定执行。
2.铁路物流服务：主要包含代理运输业务和提供运输设备使用服务，按市场原则定价，按月结算。
3.供应链贸易服务：按照市场规律，遵循公平、公正、合理的原则，以市场公允价格为基础进行定价，付款安排和结算
方式按照合同约定执行。
4.购买水电、物业服务：电价按照政府部门批准的电价执行，采取实际发生金额加管理费的方式，按月结算。水费执行当地物价局规定标准，按月结算。物业服务根据可比原则，公允确定价格，按年结算。
四、《日常关联交易框架协议》主要内容
（一）交易双方
甲方：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司
乙方：宁夏西部创业实业股份有限公司
（二）定价原则
1.本协议项下各项交易定价适用以下定价原则：
（1）政府定价。如政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务按适用的政府定价提供；没有政府定价但有政府指导性收费标准的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（2）行业定价。无政府定价及政府指导价的，按照适用的行业价格清算规则确定。针对铁路相关服务，按国家或地方铁路计费规则和标准确定。
（3）招投标价。倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。
（4）市场价。除实行政府定价、政府指导价、行业定价、招投标定价外，有可比市场价格或收费标准的，优先参考独立第三方按正常商业条款确定收费价格和标准；无可比的独立第三方市场价格的，可参考关联方与独立于关联方的第三方发生
的非关联交易价格协商确定。当第三方的销售条件相同或更差时，优先使用对方的产品和服务；在第三方购买条件相同或更差时，优先向对方提供产品和服务。
（5）成本价。无国家和行业定价以及招投标价，亦无可以参考的市场价的，按双方协商的实际成本加合理利润确定交易价格。
2.双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署合同加以约定。各项交易的具体结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
3.如因国家法律法规、政策以及其他情况等发生变化，导致双方无法适用上述约定的定价原则的，双方可以根据前述变化调整相应产品或服务的定价原则。
（三）交易范围
1.双方同意，甲方及甲方控股的下属成员单位按照本协议的条款和条件向乙方及乙方控股子公司提供下述产品或服务：
（1）销售煤炭、水电及其他相关或类似产品、商品；
（2）治安、物业管理及其他相关或类似服务；
（3）其他日常生产经营相关的产品或服务。
2.双方同意，乙方及乙方控股子公司按照本协议的条款和条件向甲方及甲方控股的下属成员单位提供下述产品或服务：
（1）铁路运输服务，其中包括：
①铁路运输服务；
②铁路运输辅助服务及其他相关或类似服务。
（2）铁路相关服务，其中包括：
①铁路基础设施及设备维修服务；
②铁路基础设施及设备运营管理服务；
③土地、房屋使用租赁及其他相关或类似服务。
（3）铁路物流服务，其中包括：
①代理运输业务：
②提供运输设备使用服务及其他相关或类似服务。
（4）供应链服务，其中包括：
①电商平台现货贸易；
②煤炭一般长协贸易及其他相关或类似服务。
（5）其他日常生产经营相关的产品或服务。
3.如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议进行修改。
（四）决策流程
1.按照相关法律法规、中国证监会相关规定及乙方《公司章程》规定，乙方独立董事需就本协议进行事前认可并发表独立意见，本协议需经乙方董事会审议通过并提交股东大会审议批准，关联董事及关联股东回避表决。
2.本协议项下年度日常关联交易应及时预计并履行相应决策及信息披露程序。
3.双方应于每年末，对双方下一年度将发生的关联交易情况及预计金额按照业务类别进行预计。
（1）乙方应根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，将预计关联交易的提案提交董事会或者股东大会审议并披露。
（2）如果在实际执行中上述关联交易金额超过预计总金
额的，或发生新的业务，乙方应根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，履行相应审批或信息披露程序。
（五）生效条件及有效期
1.本协议自双方签署盖章并经各自内部必要审批之日起生效，如双方签署日期不一致，则以最后一方签署日期为生效日期。
2.本协议为确定双方可能发生的关联交易之一般原则。本协议生效后，双方发生的关联交易，将根据交易内容签署具体协议。
3.本协议有效期届满之前，甲乙双方应协商本协议续展事宜。
4.本协议有效期自协议签署日起至2024年12月31日止。
五、关联交易目的和对公司的影响
宁东铁路、西创运通与宁夏煤业及其控股的下属成员单位的交易系生产经营必需的日常交易，属于公司正常业务范畴。关联交易定价执行宁夏回族自治区物价局规定及市场价格，遵循平等自愿、等价有偿、互惠互利的原则，保证定价公允，收付款条件设置合理，符合交易双方的利益。关联交易不涉及人员安置，亦不影响公司在机构、资产、业务和财务方面的独立性。
宁东铁路是宁东能源化工基地内唯一一家铁路运输企业，铁路运输具有运量大、效率高、成本低、安全稳定可靠的优势，宁夏煤业作为宁东能源化工基地建设的主力企业，不可避免地需要依靠铁路进行大宗货物运输。西创运通依托铁路开展物流
服务和供应链贸易业务，与宁夏煤业签订煤炭供应长期协议。宁东铁路、西创运通与宁夏煤业及其控股的下属成员单位之间的关联交易具有持续性，这是由宁东能源化工基地产业结构和地理区位特点决定的。宁东铁路、西创运通虽与宁夏煤业及其控股的下属成员单位存在大额关联交易，但交易价格执行自治区物价局规定和市场公允价格，宁夏煤业不存在利用股东权利和优势操纵收入或利润、转移定价等方式进行利益输送的情形，亦不存在通过关联交易损害公司及中小股东合法利益的情形。
六、独立董事的事前认可和独立意见
董事会对公司2022年第四季度和2023年度日常关联交易的预计，符合公司的实际情况和发展需要；交易价格执行自治区物价局规定和市场公允价格，符合公开、公正、公平的交易原则；不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次签订的《日常关联交易框架协议》遵循市场规则，基于双方长期形成的业务关系，符合公司的实际情况，定价原则公允,不会影响公司及子公司业务的独立性，符合公司和全体股东利益。董事会关于预计日常关联交易及签订《日常关联交易框架协议》的程序合法合规。
七、监事会审核意见
公司与关联方开展的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正当商业行为。关联交易事项在关联各方平等协商的基础上，遵循市场原则并依据有关政府定价进行交易，交易价格公允合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生重大
影响。公司2022年第四季度日常关联交易预计合理、客观，与宁夏煤业签订的《日常关联交易框架协议》条款和定价原则公开、公正，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议。
（二）独立董事对有关事项的独立意见。
（三）公司第九届监事会第十三次会议决议。
（四）宁夏煤业与西部创业《日常关联交易框架协议》。特此公告。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2022年10月28日