证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2022-091
湖北三峡旅游集团股份有限公司关于与关联方对子公司共同增资
暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）2022年10月27日第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的议案》，同意公司以从事道路客运业务的8家子公司股权评估作价，与公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）和间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）对公司全资子公司宜昌交运集团客运有限公司（以下简称“客运公司”）共同增资。本次交易完成后，客运公司的注册资本由5,000万元增至10,000万元（暂定），股权结构为公司持股70%、宜昌城发持股20%和宜昌交旅持股10%。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，宜昌交旅为公司控股股东，宜昌城发为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。
（三）公司于2022年10月27日召开了第五届董事会第二十六次会议，会议以同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的议案》，关联董事殷俊回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。
公司于2022年10月27日召开了第五届监事会第十九次会议，会议以同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的议案》，关联监事颜芳回避表决
本次交易公司以从事道路客运业务的8家子公司股权评估作价出资，关联法人以现金出资，应以出资额作为关联交易金额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易只需提交公司董事会审议即可。因包含本次交易在内，公司连续十二个月内与同一关联人（含其控制的主体）累计金额达到股东大会审议标准，故本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易经批准后，公司将择机与关联方签署相关协议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）控股股东情况
名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：914205003317800214
公司住所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：殷俊
注册资本：100,000万元人民币成立日期：2015年3月18日营业期限：长期经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。基本财务情况：
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 989,980.21 |
| 负债总额（万元） | 667,257.27 |
| 所有者权益总额（万元） | 322,722.94 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 262,548.03 |
| 净利润（万元） | 645.47 |
截至目前，宜昌交旅直接持有本公司股份184,050,464股，占公司总股本的24.93%，宜昌交旅直接及通过其全资子公司宜昌交旅投资开发有限公司、宜昌道行文旅开发有限公司间接持有的公司股份合计为191,564,160股，占公司总股本的27.92%，为公司控股股东。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，宜昌交旅不是失信被执行人。
（二）间接控股股东情况
名称：宜昌城市发展投资集团有限公司
统一社会信用代码：91420500331827803C
公司住所：宜昌市伍家岗区沿江大道189号
企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：殷俊注册资本：2,000,000万元人民币成立日期：2015年3月13日营业期限：长期经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；水力发电；港口经营；燃气经营；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；酒店管理；露营地服务；会议及展览服务；旅客票务代理；物业管理；停车场服务；污水处理及其再生利用；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；节能管理服务；国内货物运输代理；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；道路货物运输站经营；供应链管理服务；成品油批发（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；规划设计管理；工程管理服务；招投标代理服务；信息系统集成服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；国际货物运输代理；货物进出口；进出口代理；工程造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。基本财务情况：
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 12,025,584.34 |
| 负债总额（万元） | 8,172,786.21 |
| 所有者权益总额（万元） | 3,852,798.13 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 1,074,452.63 |
| 净利润（万元） | 56,004.12 |
截至目前，宜昌城发持有宜昌交旅100%股份，为公司间接控股股东，为公司的关联法人。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，宜昌城发不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：宜昌交运集团客运有限公司
统一社会信用代码：91420500MA49A3T852
公司住所：宜昌市伍家岗区花艳路3号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王雁冰
注册资本：5000万元
成立日期：2019年7月26日
营业期限：长期
经营范围：省际班车客运、省际包车客运、一类客运班线、旅游客运；县际班车客运、县际包车客运、县内班车客运、定制客运、约租客运、汽车维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至目前，公司持有客运公司100%股权。公司财务和经营情况：
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 7,574.23 |
| 负债总额（万元） | 1,930.23 |
| 所有者权益总额（万元） | 5,644.00 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 8,836.27 |
| 净利润（万元） | 20.84 |
（二）公司拟对标的公司增资的情况
公司拟增资资产包括8家公司股权，具体为：宜昌夷陵鸿运机动车检测有限公司、宜昌交运集团秭归客运有限公司、宜昌交运集团兴山客运有限公司、五峰安晟客运有限公司、宜昌交运集团出租汽车客运有限公司、宜昌恒运机动车检测管理有限公司、湖北宜昌交运松滋有限公司、宜昌交运集团宜都客运有限公司。公司将8家公司的股权对客运公司进行增资。公司将所持上述8家公司的股权对客运公司进行增资。上述8家公司的基本财务情况如下：
1. 宜昌夷陵鸿运机动车检测有限公司
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 2,696.39 |
| 负债总额（万元） | 2,291.80 |
| 所有者权益总额（万元） | 404.59 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | - |
| 净利润（万元） | -95.41 |
三峡旅游持股该公司100%股权。
2. 宜昌交运集团秭归客运有限公司
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 1,706.73 |
| 负债总额（万元） | 3,191.50 |
| 所有者权益总额（万元） | -1,484.77 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 980.13 |
| 净利润（万元） | 2.98 |
三峡旅游持股该公司100%股权。
3. 宜昌交运集团兴山客运有限公司
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 1,980.24 |
| 负债总额（万元） | 1,879.19 |
| 所有者权益总额（万元） | 101.05 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 1,179.54 |
| 净利润（万元） | 23.76 |
三峡旅游持股该公司100%股权。
4. 五峰安晟客运有限公司
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 454.28 |
| 负债总额（万元） | 747.23 |
| 所有者权益总额（万元） | -292.95 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 1,243.85 |
| 净利润（万元） | -269.19 |
三峡旅游持股该公司100%股权。
5. 宜昌交运集团出租汽车客运有限公司
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 907.17 |
| 负债总额（万元） | 374.35 |
| 所有者权益总额（万元） | 532.82 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 290.92 |
| 净利润（万元） | 51.19 |
三峡旅游持股该公司100%股权。
6. 宜昌恒运机动车检测管理有限公司
| 项目 | 2022年9月30日 |
| 资产总额（万元） | 90.46 |
| 负债总额（万元） | 11.39 |
| 所有者权益总额（万元） | 79.07 |
| 项目 | 2022年1-9月 |
| 营业收入（万元） | - |
| 净利润（万元） | -20.93 |
三峡旅游持股该公司100%股权，2021年度该公司未开展运营。
7. 湖北宜昌交运松滋有限公司
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 12,080.62 |
| 负债总额（万元） | 7,504.27 |
| 所有者权益总额（万元） | 4,576.35 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 3,346.17 |
| 净利润（万元） | 106.47 |
三峡旅游持股该公司70%股权。
8. 宜昌交运集团宜都客运有限公司
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 11,327.76 |
| 负债总额（万元） | 5,366.95 |
| 所有者权益总额（万元） | 5,960.81 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 2,718.02 |
| 净利润（万元） | -943.26 |
三峡旅游持股该公司70%股权。基于2022年9月30日基准日，包含标的公司在内的9家道路客运子公司账面净资产1.58亿元。其中，客运公司账面净资产0.56亿元，其他8家公司对应股权的账面值为0.69亿元。增资完成后公司的股权结构及出资方式：
| 序号 | 股东名称 | 出资占比 | 出资方式 |
| 1 | 三峡旅游 | 70% | 股权 |
| 2 | 宜昌城发 | 20% | 现金 |
| 3 | 宜昌交旅 | 10% | 现金 |
| 合计 | 100% | - | |
上述企业登记信息最终以企业登记机关核定为准；实际出资金额，根据出资比例和资产评估结果协商确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为公司与关联方对公司全资子公司共同增资，双方遵循公平公正的原则，三峡旅游以子公司股权-评估作价出资，关联方均以现金出资，以既定股权比例和评估价值为基础，确定各方出资金额，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易是公司深入贯彻国企改革三年行动计划，促进公司进一步聚焦主责主业的重要举措，通过本次交易能优化资产负债结构和产业结构，补充子公司经营现金流，增强子公司抗风险能力，提高经营效率和盈利能力。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2022年初至本公告披露日，公司（含子公司）与宜昌交旅累计已发生的日常关联交易金额为221.79万元，与宜昌城发累计已发生的日常关联交易金额为263.42万元，相关关联交易额度已经公司2021年度股东大会《关于2022年度日常关联交易预计的议案》审议通过。
七、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：该关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。我们同意将此议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：公司本次与关联方共同增资符合公司长期发展战略，本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易方式和定价原则公平、合理。本次关联交易事项在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可，董事会在审议时，公司关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。
（三）保荐机构核查意见
中天国富证券审阅了本次关联交易相关的董事会与监事会会议文件、独立董事意见，查阅了关联方及交易标的基本情况等。经核查，中天国富证券认为：三峡旅游与关联方对子公司共同增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，本保荐机构对本次三峡旅游与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
八、其他事项
截止本公告披露日，公司出资资产审计评估工作尚未结束。公司将根据审计评估和公司设立工作进展情况，及时履行信息披露义务。
九、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六
次会议决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十九次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
5. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会2022年10月27日