证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2022-092
武汉明德生物科技股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关
参数的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
回购价格：公司已完成2021年年度权益分派方案及2022年半年度权益分派方案实施，首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格由11.65元/股调整为
4.31元/股，预留授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格由30.26元/股调整为16.80元/股。
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开了第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》。本次关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的具体内容如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019年5月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、2019年5月24日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年5月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了明确同意的独立意见。
4、2020年5月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
5、2020年6月2日至2020年6月12日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部OA进行了公示，截至2020年6月12日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。2020年8月14日，公司监事会发表了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2020年8月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年8月24日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年9月7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
8、2021年4月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，2021年4月29日，公司监事会及独立董事就上述事项发表了同意意见。因公司实施2020年度利润分配预案，调整后的首次授予部分限制性股票数量为118,720股，价格为13.15元/股。
9、2021年6月23日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。10、2021年7月20日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。
11、2021年9月16日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售激励对象名单的发表了核查意见。
12、2022年4月26日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实。
13、2022年8月8日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期可解除限售激励对象名单的发表了核查意见。
14、2022年10月27日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实。
二、本次调整限制性股票回购价格的原因及结果
公司于2022年6月21日完成了2021年年度权益分配实施工作，2021年年度权益分配方案为以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现
金股利人民币30.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，不送红股。剩余未分配利润结转下年度分配。公司于2022年9月21日完成了2022年半年度权益分配实施工作，2022年半年度权益分配方案为以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币15.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转下年度分配。
根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或回购数量做相应的调整。
1、资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整前本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格P
为11.65元/股，预留授予限制性股票的回购价格P
为30.26元/股，根据上述公式计算得出：
调整后首次授予的限制性股票的回购价格为4.31元/股。调整后预留授予的限制性股票的回购价格为16.80元/股。
三、监事会意见
经认真审核，监事会认为：根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对回购价格进行调整，调整后，首次授予的限制性股票回购价格由
11.65元/股调整为4.31元/股；预留授予的限制性股票的回购价格由30.26元/股调整为16.80元/股。本次调整回购价格程序符合法律法规等有关规定。
四、独立董事意见
独立董事对本次调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的事项发表独立意见如下：
鉴于公司2021年年度权益分派方案及2022年半年度权益分派方案已实施完毕，公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，对2019年限制性股票激励计划回购价格进行调整。我们认为公司本次调整符合股权激励方案约定的调整方式和调整程序，本次调整合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意本次调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的事项。
五、法律意见书的结论意见
截至法律意见书出具之日，公司本次调整激励计划相关参数已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定; 本次调整内容符合《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会2022年10月28日