证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2022-093
武汉明德生物科技股份有限公司关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购数量：本次限制性股票回购数量为62,580股。
2、回购价格：4.31元/股。
3、回购资金来源为公司自有资金。
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》。本次关于回购注销部分限制性股票相关事项具体内容如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年5月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、2019年5月24日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年5月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对
本次激励计划及其他相关议案发表了明确同意的独立意见。
4、2020年5月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
5、2020年6月2日至2020年6月12日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部OA进行了公示，截至2020年6月12日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。2020年8月14日，公司监事会发表了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2020年8月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年8月24日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年9月7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
8、2021年6月23日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
9、2021年7月20日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。
10、2021年9月16日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售激励对象名单的发表了核查意见。
11、2022年4月26日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实。
12、2022年8月8日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期可解除限售激励对象名单的发表了核查意见。
13、2022年10月27日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》和《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实。
二、回购注销限制性股票的原因、数量、价格和资金
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。近日原激励对象中1名员工因个人原因辞职触发上述回购条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
因原激励对象中1名员工个人原因辞职，公司拟回购注销其持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计62,580股，回购价格为4.31元/股，且同时支付银行同期定期存款利息。公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
公司将择时启动回购注销部分限制性股票。本次回购注销完成后，预计公司总股本将从156,193,021股减至156,130,441股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 52,722,411 | 33.75% | -62,580 | 52,659,831 | 33.73% |
| 二、无限售条件流通股份 | 103,470,610 | 66.25% | 0 | 103,470,610 | 66.27% |
| 三、股份总数 | 156,193,021 | 100% | -62,580 | 156,130,441 | 100% |
四、本次回购注销后对公司财务状况和经营成果的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：
同意公司对上述1名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。董事会本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次回购部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
六、监事会意见
公司监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实
后认为：
公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分原授予的激励对象1人已离职，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
七、律师出具的法律意见
本次回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议批准，依法履行信息披露议案，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会2022年10月28日