证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2022-84
江西赣能股份有限公司关于与关联方签订《股权托管协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2019年4月，公司控股股东江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）、江投集团控股子公司江西省赣浙能源有限公司（以下简称“赣浙能源”）与国家能源集团国华电力有限责任公司（以下简称“国华电力”）共同出资设立赣浙国华（信丰）发电有限责任公司（以下简称“信丰电厂”），注册资本10亿元，以推进信丰电厂2×660MW项目建设，其中：赣浙能源持股51%，江投集团持股39%，国华电力持股10%。
信丰电厂项目是国家能源局对口支援赣南原中央苏区信丰县振兴发展的重大能源项目，位于江西省赣州市信丰县，一期工程建设两台660兆瓦超超临界燃煤发电机组，项目总投资约47亿元。信丰电厂两台机组已分别于2022年3月24日、6月22日通过168小时试运试运行，正式移交商业运行。截至目前，信丰电厂机组各系统运行稳定、指标优良。
公司作为江投集团“大能源”发展战略实施主体，根据江投集团资源整合总体安排，进一步统筹资源、协调发展，充分发挥资源整合效应，拟与关联方赣浙能源签订《股权托管协议》，由公司托管赣浙能源所持的信丰电厂51%股权，托管期限自协议生效之日起一年。
（二）审议程序
2022年10月27日，公司2022年第三次临时董事会、2022年第一次临时监
事会审议通过了《关于与关联方签订<股权托管协议>的议案》。四位关联董事陈万波先生、叶荣先生、黄博先生及李声意先生回避表决，其余七名董事一致同意上述关联交易。
公司全体独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见。本关联交易事项不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）基本信息
关联方名称：江西省赣浙能源有限公司企业性质：其他有限责任公司成立日期：2016年12月27日法定代表人：邹爱国注册资本：300,000万元人民币注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区桂苑大道创业大厦A座3楼49室
经营范围：电力、热力的生产和供应；电力项目的投资、建设、运营、管理；配电网的投资、建设、运营、管理；清洁能源和新能源的开发和利用；售电服务；综合能源服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构：江西省投资集团有限公司持股51%、浙江省能源集团有限公司持股49%。
财务数据：截至2021年12月31日，赣浙能源资产总额415,128万元，净资产137,838万元，2021年实现营业收入3,425万元，净利润787万元；截至2022年6月30日，赣浙能源资产总额604,809万元，净资产145,263万元，2022年上半年实现营业收入37,276万元，净利润-4,275万元（未经审计）。
（二）履约能力
赣浙能源是江西和浙江两省政府加强能源领域合作而注册成立的重要电力企业，近三年生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备良好的履约能力。
同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同，并严格履行合同，保证交易的正常进行。公司认为关联方的股东背景和运营能力较强，不是失信被执行人，能按合同约定履行责任和义务。
（三）与公司的关联关系
赣浙能源为公司控股股东江投集团的控股子公司，是深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联法人，公司与赣浙能源之间的交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：赣浙国华(信丰)发电有限责任公司公司类型：其他有限责任公司法定代表人：金建新成立日期：2019年4月26日注册资本：100,000万元人民币注册地址：江西省赣州市信丰县大塘埠镇京九铁路西侧经营范围：电力项目的投资、建设和经营管理；分布式能源项目投资、建设和经营管理；电力、热力及相关产品的生产与销售；灰、渣综合利用；电力、热力设备安装、调试、检修；技术咨询、服务和培训，信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2021年12月31日，信丰电厂资产总额323,520.71万元，净资产63,800万元，2021年实现营业收入0万元，净利润0万元；截至2022年6月30日，信丰电厂资产总额528,099.93万元，净资产90,447.51万元，2022年上半年实现营业收入36,282.55万元，净利润-4552.49万元（未经审计）。
股权结构：江西省赣浙能源有限公司持股51%、江西省投资集团有限公司持股39%、国家能源集团国华电力有限责任公司持股10%。信丰电厂不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方：江西省赣浙能源有限公司乙方：江西赣能股份有限公司
（一）托管股权标的
本次托管的股权为赣浙能源所持的信丰电厂51%股权。
（二）托管股权的期限
本次托管期限为2022年10月【】日起至2023年10月【】日止。在此期限内，如果甲方认为有必要（包括但不限于已就信丰电厂股权转让作出明确安排），在书面通知乙方后，可单方提前终止本协议。
（三）托管的内容
1、甲方委托乙方管理其持有的信丰电厂51%的股权。在托管期内，除本协议的限制条件外，乙方根据《公司法》及信丰电厂《公司章程》的规定，行使甲方该项股权的股东权利（除信丰电厂的收益权及处置权以外的其他股东权利）。
2、乙方将积极落实安全生产和环境保护监督职责，监督指导信丰电厂按照国家和地方相关法律法规全面履行安全生产和环境保护主体责任。
3、乙方将依法通过信丰电厂三会一层对其日常生产经营管理进行监督与指导。
4、乙方行使股东权利的形式为参加信丰电厂的股东会并行使表决权及《公司法》和信丰电厂《公司章程》规定的其他形式。
5、托管期间未经甲方同意，乙方不得在该托管标的上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置。
6、托管期限内，乙方有权根据《公司法》、信丰电厂《公司章程》及本协议的规定对信丰电厂股东会的议案进行表决，如无甲方特别授权，乙方有权对议案赞成、反对或弃权；甲方如须特别授权，应于股东会召开前十五日以书面形式作出。
7、信丰电厂的对外经营主体不变，原有的债权债务、权利义务不变；信丰电厂的经济行为及产生的法律后果或者损益均由信丰电厂自行承担。
（四）托管报酬与支付
托管期限内，按照孰高原则，乙方向甲方收取甲方所持信丰电厂51%股权对
应未分配利润的10%或固定金额50万元作为委托管理费，甲方需在托管期结束日1个月内一次性支付给乙方。
（五）违约责任
本协议签订后，一方不履行本协议项下应承担的义务，构成违约，应向另一方承担损害赔偿责任。
五、涉及关联交易的其他安排
本次股权托管不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方签署《股权托管协议》，能有效提升公司电厂经营管理水平，保障江西省电力供应保障稳定，有效利用各方资源、充分发挥资源整合效应，有利于进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，亦不会损害公司的独立性，不会改变上市公司的合并报表范围，不存在损害中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，除本次股权托管事项外，公司及子公司与上述关联人未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了审查认可，并发表意见如下：
（一）事前认可意见
经审查，我们认为上述关联交易是为充分发挥资源整合效应，不会损害公司的独立性，不改变公司的合并报表范围，对公司生产经营活动没有其他影响。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董
事就本次关联交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：公司托管赣浙能源所持的信丰电厂51%股权，能够充分发挥资源整合效应，进一步提升公司整体竞争力，对本公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。同意本关联交易事项。
九、备查文件
（一）公司2022年第三次临时董事会会议决议；
（二）公司2022年第一次临时监事会会议决议；
（三）公司2022年第三次临时董事会独立董事事前认可意见；
（四）公司2022年第三次临时董事会独立董事意见；
（五）赣浙能源-赣能股份《股权托管协议》。
江西赣能股份有限公司董事会
2022年10月27日