证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2022-85
江西赣能股份有限公司关于与控股股东签订《股权托管协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2022年3月，公司控股股东江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）与中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）联合体中标成为赣县抽水蓄能项目投资主体；2022年6月，江投集团、华东院与赣县区人民政府签订《赣县抽水蓄能电站项目投资合作协议》，根据协议约定，江投集团与华东院共同出资成立合资公司，以推进赣县抽水蓄能电站项目的核准建设。具体内容详见公司于2022年6月9日披露的《江西赣能股份有限公司关于控股股东拟签订重大项目股东协议的自愿性披露公告》（2022-52）。
2022年9月，江投集团与华东院共同出资成立江西峰山抽水蓄能有限公司（以下简称“峰山抽蓄”），注册资本20,000万元，其中：江投集团持股50%，华东院持股50%。
根据《投资合作协议》安排，抽蓄项目核准后江投集团有权将其持有的股权转让至公司，江投集团委托公司与华东院另行约定抽蓄项目投资建设的权利与义务。根据上述协议约定，公司拟与控股股东江投集团签订《股权托管协议》，由公司托管江投集团所持的峰山抽蓄50%股权，以推进抽蓄项目前期工作的开展，托管期限自协议生效之日起一年。
（二）审议程序
2022年10月27日，公司2022年第三次临时董事会、2022年第一次临时监事会审议通过了《关于与控股股东签订<股权托管协议>的议案》。四位关联董事
陈万波先生、叶荣先生、黄博先生及李声意先生回避表决，其余七名董事一致同意上述关联交易。公司全体独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见。本关联交易事项不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）基本信息
关联方名称：江西省投资集团有限公司企业性质：有限责任公司(国有控股)成立日期：1989年8月10日法定代表人：揭小健注册资本：600,000万元人民币注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号经营范围：对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：江西省国有资产监督管理委员会持股90%，江西省行政事业资产集团有限公司持股10%。财务数据：截至2021年12月31日，江投集团资产总额9,935,818.62万元，净资产3,500,197.46万元，2021年实现营业收入4,201,977.38万元，净利润209,261.83万元；截至2022年6月30日，江投集团资产总额10,658,531.52万元，净资产3,618,721.73万元，2022年上半年实现营业收入2,172,438.33万元，净利润39,900.99万元（未经审计）。
（二）履约能力
江投集团是江西省省属重要骨干企业、政府投资主体和国有资本投资运营平台，其生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备良好的履约能力。同时，
公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同，并严格履行合同，保证交易的正常进行。江投集团不是失信被执行人，能按合同约定履行责任和义务。
（三）与公司的关联关系
江投集团系公司控股股东，是深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第
（一）款规定的关联法人，公司与江投集团之间的交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：江西峰山抽水蓄能有限公司公司类型：其他有限责任公司法定代表人：陈万波成立日期：2022年9月2日注册资本：20,000万元人民币注册地址：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区狮子岩大道1号405室经营范围：许可项目：水力发电，发电业务、输电业务、供（配）电业务，水产养殖，旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水利相关咨询服务，水资源管理，水文服务，旅游开发项目策划咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：因该公司2022年9月注册成立，尚未开展实质经营。股权结构：江西省投资集团有限公司持有50%，中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司持有50%。峰山抽蓄不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
（二）项目情况
项目名称：江西省赣县抽水蓄能电站装机容量及建设内容：项目装机容量为1200MW（4×300MW），电站主要由
上水库、输水系统、地下厂房系统、下水库及地面开关站等建筑物组成项目地点：江西省赣州市赣县大埠乡境内项目总投资：项目总投资约为75亿元项目进展：2022年3月，江投集团与华东院联合体中标成为赣县抽水蓄能项目投资主体；2022年6月，江投集团、华东院与赣县区人民政府签订赣县抽水蓄能电站项目投资合作协议；2022年9月，江投集团与华东院成立合资公司作为项目的投资主体，目前项目正在办理前期支持性文件等工作。
四、交易协议的主要内容
甲方：江西省投资集团有限公司乙方：江西赣能股份有限公司
（一）托管股权的范围
本次托管的股权为江投集团所持的峰山抽蓄50%股权。
（二）托管股权的期限
本次托管期限为2022年10月【】日起至2023年10月【】日止。在此期限内，如果甲方认为有必要（包括但不限于已就峰山抽蓄股权转让作出明确安排），在书面通知乙方后，可单方提前终止本协议。
（三）托管的内容
1、甲方委托乙方管理其持有的峰山抽蓄50%的股权。在托管期内，除本协议的限制条件外，乙方根据《公司法》及峰山抽蓄《公司章程》的规定，行使甲方该项股权的股东权利（除峰山抽蓄的收益权及处置权以外的其他股东权利）。
2、乙方将积极落实安全生产和环境保护监督职责，监督指导峰山抽蓄按照国家和地方相关法律法规全面履行安全生产和环境保护主体责任。
3、乙方将依法通过峰山抽蓄三会一层对其日常生产经营管理进行监督与指导。
4、乙方行使股东权利的形式为参加峰山抽蓄的股东会并行使表决权及《公司法》和峰山抽蓄《公司章程》规定的其他形式。
5、托管期间未经甲方同意，乙方不得在该托管标的上对任何人设置任何形
式的担保、转让、还债或其他处置。
6、托管期限内，乙方有权根据《公司法》、峰山抽蓄《公司章程》及本协议的规定对峰山抽蓄股东会的议案进行表决，如无甲方特别授权，乙方有权对议案赞成、反对或弃权；甲方如须特别授权，应于股东会召开前十五日以书面形式作出。
7、峰山抽蓄的对外经营主体不变，原有的债权债务、权利义务不变；峰山抽蓄的经济行为及产生的法律后果或者损益均由峰山抽蓄自行承担。
（四）托管报酬与支付
托管期限内，乙方收取甲方所持峰山抽蓄50%股权对应未分配利润的10%作为受托管理甲方股权的报酬，并由甲方在取得当年分红之日起1个月内一次性支付给乙方。
（五）违约责任
本协议签订后，一方不履行本协议项下应承担的义务，构成违约，应向另一方承担损害赔偿责任。
五、涉及关联交易的其他安排
本次股权托管不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是根据江投集团与华东院签订的投资合作协议作出的安排，体现了江投集团对公司业务发展的支持与信心，有利于进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，亦不会损害公司的独立性，不会改变上市公司的合并报表范围，不存在损害中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，公司及子公司与江投集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为118,280.48万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了审查认可，并发表意见如下：
（一）事前认可意见
经审查，我们认为上述关联交易是根据江投集团与华东院签订的投资合作协议作出的安排，不会损害公司的独立性，不改变公司的合并报表范围，对公司生产经营活动没有其他影响。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：公司托管江投集团所持的峰山抽蓄50%股权，有利于进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力，对本公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。同意本关联交易事项。
九、备查文件
（一）公司2022年第三次临时董事会会议决议；
（二）公司2022年第一次临时监事会会议决议；
（三）公司2022年第三次临时董事会独立董事事前认可意见；
（四）公司2022年第三次临时董事会独立董事意见；
（五）江投集团-赣能股份《股权托管协议》。
江西赣能股份有限公司董事会
2022年10月27日