证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2022-87
江西赣能股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分内
容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开2022年第三次临时董事会会议，审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>部分内容的议案》《关于修订<董事会议事规则>部分内容的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于修订《股东大会议事规则》部分内容
为进一步促进规范运作，完善公司治理结构，根据国务院国资委印发的《国有企业公司章程制定管理办法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》等有关规定和要求，2022年9月9日，经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司对《公司章程》部分内容进行修订。现结合《公司章程》及公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》中相关条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前原文 | 修订建议 |
| 第二章 股东大会的职权 | |
| 第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券、可转换公司债券和其他证券产品做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）决定对单项标的在公司上年末净资产20%以上的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； （十三）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司上年末净资产5%以上的关联交易； （十四）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 | （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）决定对单项标的在公司上年末净资产20%以上的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； （十三）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司上年末净资产5%以上的关联交易； （十四）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
| 资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 当出现《公司章程》第四十五条规定的对外担保行为时，须经股东大会审议通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 当出现《公司章程》第四十五条规定的对外担保行为时，须经股东大会审议通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四章 股东大会的提案与通知 | |
| 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、召开方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的时间间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得更变。 | 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、召开方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的时间间 |
| 隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得更变。 | |
| 第七章 股东大会的表决和决议 | |
| 第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券或其他有价证券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）现金分红政策调整或变更； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行股票、可转换公司债券、优先股及中国证监会认可的其他证券品种； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式； （四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议 |
| （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 事规则）修改； （五）现金分红政策调整或变更； （六）回购股份用于减少注册资本； （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （八）股权激励计划； （九）重大资产重组； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
本次《股东大会议事规则》的修订主要结合修订后的《公司章程》相关条款进行修订，总条款数不变，其他条款内容不变。本次《股东大会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议。
二、关于修订《董事会议事规则》部分内容
现结合修订后的《公司章程》及公司的实际情况，公司对《董事会议事规则》对应条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前原文 | 修订建议 |
| 第二章 董事会议事原则与范围 | |
| 第六条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后方可实施： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司中长期发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方 | 第六条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后方可实施： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司中长期发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； |
| 案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定对单项标的多于1亿元且低于公司上年末净资产20%的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； （十）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司上年末净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）； （十一）审议除本章程第四十五条规定外的公司对外担保（含对控股子公司提供的担保）； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）选举董事长、副董事长； （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，聘任和解聘应当履行法定程序并及时披露； | （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （八）制订公司发行债券或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）决定对单项标的多于1亿元且低于公司上年末净资产20%的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； （十一）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司上年末净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）； （十二）审议除本章程第四十五条规定外的公司对外担保（含对控股子公司提供的担保）； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）选举董事长、副董事长； （十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，聘任和解聘应当履行法定程序并及时披露； （十六）根据总经理的提名，聘任或者 |
| （十五）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六）制订公司的基本管理制度，基本会计制度； （十七）制订本章程的修改方案； （十八）管理公司信息披露事项，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所； （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十一）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； （二十二）按照市场化薪酬和用工原则，拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （二十三）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案； （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十七）制订公司的基本管理制度，基本会计制度； （十八）制订本章程的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； （二十三）按照市场化薪酬和用工原则，决定公司职工的工资、福利、奖惩； （二十四）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案； （二十五）批准公司重大会计政策和会计估计变更方案； （二十六）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告； （二十七）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
本次《董事会议事规则》的修订主要结合修订后的《公司章程》相关条款进行修订，总条款数不变，其他条款内容不变。本次《董事会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）公司2022年第三次临时董事会会议决议。
江西赣能股份有限公司董事会
2022年10月27日