万和证券股份有限公司关于贵州永吉印务股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“保荐机构”）作为贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对永吉股份使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2509号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,458,680张，每张面值100.00元，募集资金总额为145,868,000.00元，扣除发行费用（不含税）4,763,949.81元后，实际募集资金净额为141,104,050.19元。本次募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2022]000216号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2022年9月30日，公司募集资金投资项目实际使用及剩余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金金额 | 募集资金累计投资额 | 使用比例 | 募集资金账户余额 |
| 1 | 永吉盛珑酒盒生产基地建设项目 | 27,574.75 | 12,986.80 | 6,741.41 | 51.91% | 6,245.39 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金金额 | 募集资金累计投资额 | 使用比例 | 募集资金账户余额 |
| 2 | 偿还澳洲并购项目贷款 | 8,126.41 | 1,600.00 | 1,577.84 | 98.62% | 22.16 |
| 合计 | 35,701.16 | 14,586.80 | 8,319.25 | —— | 6,267.55 | |
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据公司募集资金投资项目进度及生产经营需要和财务状况，为提高募集资金使用效率，降低运营成本，本着遵循全体股东利益最大化的原则，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用人民币3,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期归还至相应募集资金专户。在部分募集资金临时补充流动资金的期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将使用流动资金归还，确保募集资金项目的投入需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年10月27日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
（二）监事会意见
公司于2022年10月27日召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司内部制度的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的事项根据相关法律法规及规范性文件的规定履行了必要的审议程序。因此，监事会同意公司使用人民币3,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司内部制度的规定，决策程序合法、合规，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已对该事项发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的要求。公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，保荐机构对永吉股份本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于贵州永吉印务股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘 江 | 郁 昆 |
万和证券股份有限公司
年 月 日