| 证券代码： | 600566 | 证券简称： | 济川药业 | 公告编号： | 2022-084 |
| 转债代码： | 110038 | 转债简称： | 济川转债 |
湖北济川药业股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的提示性公告 本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动的原因：1.湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月13日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），截至2022年10月26日，累计转股13,766,634股，其中本次权益变动期间（2020年10月28日至2022年10月26日）转股8,463,227股；2.公司于2022年9月27日在中国证券登记结算有限有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕607.4万股限制性股票登记手续。公司可转债转股以及股权激励新增限制性股票使得总股本增加，进而导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释，持股数量未发生变化，未触及要约收购。
? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次权益变动后，控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例将从63.45%减少至62.43%。
公司于2022年10月27日收到公司控股股东江苏济川控股集团有限公司（以下简称“济川控股”）、实际控制人曹龙祥先生及其一致行动人西藏济川创业投资管理有限公司（以下简称“西藏创投”）共同编制的《湖北济川药业股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动通知》。本次权益变动具体情况如下：
一、 本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动的原因
1、可转换公司债券转股导致的股份被动稀释
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）“证监许可[2017]1755号”文核准，公司于2017年11月13日公开发行了8,431,600张（843,160手）可转债，每张面值100元，发行总额84,316万元。
公司可转债的转股期为2018年5月17日至2022年11月12日。2018年5月17日至2022年10月26日期间，累计共有404,290,000元“济川转债”已转换成公司股票，累计转股数为13,766,634股，其中本次权益变动期间（2020年10月28日至2022年10月26日）转股8,463,227股。
2、股权激励新增限制性股票导致的股份被动稀释
1．2022年8月1日公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具相应法律意见。同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。2．2022年8月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北济川药业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》和《湖北济川药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事姚宏先生作为征集人就公司拟于2022年8月22日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3．公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年8月5日至2022年8月14日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励名单提出的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年8月16日披露了《湖北济川药业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况的说明公告》。
4．2022年8月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得公司2022年第二次临时股东大会的批准，并于2022年8月23日披露了《湖北济川药业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2022年9月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6.2022年9月27日，公司本次授予607.4万股限制性股票登记手续已完成，公司于2022年9月28日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
上述可转债转股及限制性股票完成登记后，公司总股本由本次变动前888,257,259股（截至2020年10月27日）变更为902,794,486股（截至2022年10月26日），导致济川控股、曹龙祥先生及西藏创投持有的公司股份比例被动稀释。
（二）信息披露义务人基本情况及本次权益变动的情况
1、信息披露义务人一
| 信息披露 | 名称 | 江苏济川控股集团有限公司 |
| 义务人基本信息 | 住所 | 泰兴市黄桥工业园区兴业标房1号厂房内 | |||
| 持股数量（股） | 416,757,360 | ||||
| 权益变动明细 | 可转债转股导致的股份稀释 | 变动日期 | 股份种类 | 变动数量（股） | 稀释比例（%） |
| 2020/10/28-2022/10/26 | 人民币普通股 | 0 | 0.44 | ||
| 限制性股票激励新增的股份稀释 | 变动日期 | 股份种类 | 变动数量（股） | 稀释比例（%） | |
| 2022/9/27 | 人民币普通股 | 0 | 0.32 | ||
| 合计 | 0 | 0.76 | |||
2、信息披露义务人二
| 信息披露义务人基本信息 | 名称 | 西藏济川创业投资管理有限公司 | |||
| 住所 | 拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地B（栋）3单元4层404号 | ||||
| 持股数量（股） | 100,000,000 | ||||
| 权益变动明细 | 可转债转股导致的股份稀释 | 变动日期 | 股份种类 | 变动数量（股） | 稀释比例（%） |
| 2020/10/28-2022/10/26 | 人民币普通股 | 0 | 0.11 | ||
| 限制性股票激励新增的股份稀释 | 变动日期 | 股份种类 | 变动数量（股） | 稀释比例（%） | |
| 2022/9/27 | 人民币普通股 | 0 | 0.08 | ||
| 合计 | 0 | 0.18 | |||
注：分项之和与合计项之间在尾数上的差异由四舍五入造成。
3、信息披露义务人三
| 信息披露义务人基本信息 | 名称 | 曹龙祥 | |||
| 住所 | 江苏省泰兴市泰兴镇****** | ||||
| 持股数量（股） | 46,838,458 | ||||
| 权益变动明细 | 可转债转股导致的股份稀释 | 变动日期 | 股份种类 | 变动数量（股） | 稀释比例（%） |
| 2020/10/28-2022/10/26 | 人民币普通股 | 0 | 0.05 | ||
| 限制性股票激励新增的股份稀释 | 变动日期 | 股份种类 | 变动数量（股） | 稀释比例（%） | |
| 2022/9/27 | 人民币普通股 | 0 | 0.04 | ||
| 合计 | 0 | 0.08 | |||
注：分项之和与合计项之间在尾数上的差异由四舍五入造成。
（三）信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 济川控股 | 416,757,360 | 46.92 | 416,757,360 | 46.16 |
| 西藏创投 | 100,000,000 | 11.26 | 100,000,000 | 11.08 |
| 曹龙祥 | 46,838,458 | 5.27 | 46,838,458 | 5.19 |
| 合计 | 563,595,818 | 63.45 （注） | 563,595,818 | 62.43 |
注：2020年10月27日，公司因可转债转股（2018年5月17日至2020年10月27日）及2020年非公开发行股份，公司总股本由可转债开始转股前的809,623,999股变更为888,257,259股，导致济川控股、曹龙祥先生及西藏创投持有的公司股份比例被动稀释，持股比例从69.61%减少至63.45%。（具体详见公司于2020年10月29日发布的《湖北济川药业股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动的提示性公告》，公告编号2020-069）
二、 所涉后续事项
1、本次权益变动属于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份被动稀释，未触及要约收购。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变化，也不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2022年10月28日