国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体和实施地点的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对国芯科技部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项进行了审慎核查，具体核查情况和意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年12月7日出具的《关于同意苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3860号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值为1.00元，每股发行价格为41.98元，募集资金总额为2,518,800,000.00元，扣除发行费用256,423,924.18元（不含增值税）后，募集资金净额为2,262,376,075.82元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月30日出具了苏公W[2021]B127号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。国芯科技与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元序号
项目名称 项目总投资
计划利用募集资金额
1 云-端信息安全芯片设计及产业化项目 31,551.86
31,551.86
基于C*CoreCPU核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目
17,200.24
17,200.24
3 基于RISC-V架构的CPU内核设计项目 11,499.17
11,499.17
合计 60,251.27
60,251.27
三、部分募投项目新增实施主体、实施地点的情况
本次拟新增实施主体和实施地点的募投项目为“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”，本次部分募投项目新增实施主体和实施地点不涉及关联交易，除此以外，“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”的投资方向、投资总额、实施内容等均不发生变化。同时，其余募投项目均保持不变。本次“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”拟新增情况具体如下：
（一）“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”实施主体及实施地点新增情况
事项 新增前 新增后 备注实施主体
“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”由公司实施
“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”由公司及全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司实施
无锡国芯微高新技术有限公司（以下简称“无锡国芯”）为公司的全资子公司实施地点
“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”由公司在苏州市实施
“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”由公司在苏州市、无锡市实施
-
（二）本次新增实施主体的基本情况
企业名称 无锡国芯微高新技术有限公司统一社会信用代码
91320205MABYR8PJ1T注册地址 无锡市锡山经济技术开发区荟智企业中心二泉东路19号18楼法定代表人 肖佐楠成立日期 2022年10月11日企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 5,000.00万元人民币经营范围
一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路芯
片及产品销售；集成电路销售；软件开发；科技推广和应用服务；
物联网技术研发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询
服务；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构 公司持股100%
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，无锡国芯将开立募集资金专用账户，并与公司、开户银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》，公司将监督无锡国芯按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
四、本次新增募投项目实施主体和实施地点的原因、影响
（一）新增实施主体和实施地点的原因
为应对快速变化的市场需求与竞争环境，推进公司RISC-V CPU研发和应用业务的持续发展，充分利用苏州市、无锡市的人力资源优势和优惠政策，结合公司发展战略及募投项目实际建设情况，公司本着合理、谨慎、节约、有效的原则，在保证募投项目原计划实施效果的前提下，通过权衡募投项目实施的便利性因素和成本效益后，做出新增实施主体和实施地点的决定，本次新增实施主体和实施地点有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，符合公司的实际情况和项目实施的需要。
（二）新增实施主体和实施地点的影响
公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点系结合公司实际经营需要，对原有募投项目进行优化，使募投项目的实施更符合公司长期发展战略布局，有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，未改变或变相改变募集资金的用途，符合募集资金使用安排，也不存在损害公司及股东利益的情形，项目预计完工时间不变。
公司本次增加募投项目实施主体通过内部往来方式具体划转募投项目实施所需募集资金，是根据募投项目实际情况作出的决定，公司将严格遵守《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定使用募集资金。本次募投项目新增实施主体和实施地点有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，预计不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。
五、履行的审议程序
公司于2022年10月27日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》。同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见。本议案无需股东大会批准，自董事会审议通过后实施。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点是对原募投项目的优化，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点系对原募投项目的优化，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，决策程序合法合规。
因此，监事会同意公司部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”新
增实施主体和实施地点的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事亦发表了明确同意的独立意见，符合相关程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。上述募投项目新增实施主体和实施地点的事项符合公司实际情况和项目运作需要，不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。综上所述，保荐机构对国芯科技本次部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项无异议。（以下无正文）