苏州凯恩资产管理有限公司
关于
上海荣泰健康科技股份有限公司2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
及调整回购价格相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二二年十月
目
录
目
录
...... 2
第一章
释义 ...... 3
第二章
声明 ...... 4
第三章
基本假设 ...... 5
第四章
本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
第五章
独立财务顾问意见 ...... 8
一、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售
条件成就的说明 ...... 8
二、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明 ...... 10
三、结论性意见 ...... 11
第六章
备查文件及咨询方式 ...... 13
一、备查文件 ...... 13
二、咨询方式 ...... 13
第一章
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
荣泰健康、公司、上市公司
指上海荣泰健康科技股份有限公司独立财务顾问、本独立财务顾问
指苏州凯恩资产管理有限公司本独立财务顾问报告、本报告
指《苏州凯恩资产管理有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》本计划、股权激励计划、激励计划
指上海荣泰健康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的部分董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他骨干员工有效期指
自限制性股票授予之日起至限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止授予日指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》《激励计划实施考核管理办法》
指
《上海荣泰健康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元、万元指人民币元、万元
第二章
声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由荣泰健康提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售，回购注销部
分限制性股票及调整回购价格事项对荣泰健康股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对荣泰健康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施考核管理办法、董事会、股东大会就本次激励计划作出的决议、最近一年公司财务报告、内部控制审计报告、最近36个月利润分配情况等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章
基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司及相关主体对本次限制性股票激励计划所出具、提供的相关
文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
1.2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书 。
2.2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励对象名单>的议案》。
3.2021年8月27日至2021年9月6日，公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名及职务，公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年9月8日，公司披露了《上海荣泰健康科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-066）。
4.2021年9月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年9月15日，公司披露了《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-068）。
5.2021 年 9 月 16 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。公
司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6.2021年11月5日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限
公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于2021年11月9日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-088）。
7.2022年10月27日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次
会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案。上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，荣泰健康本次解除限售，回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
第五章
独立财务顾问意见
一、2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 激励计划设定的第一个限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件 |
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
（三）公司层面业绩考核要求：
本激励计划解除限售条件以2020年业绩为基数。2021年首次授予限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件为：以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%或以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；
注：上述净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他后续股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
净利润=扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 －
本次股权激励计划产生的股份支付费用影响 － 其他后续股权激励计划产生的股份支付费用（如有）
以公司2020年营业收入为基数，公司2021营业收入增长率超过20%，完成业绩考核目标。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象绩效考核结果划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《股权
股权激励计划中53名激励对象在考核期内绩效考核结果均达到B级以上，满足解除限售条件；2名激励对象
苏州凯恩资产管理有限公司 独立财务顾问报告
激励协议书》约定为准。考核等级对应系数具体见下表：
激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：
若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。
因离职不符合解除限售条件，将办理限制性股票回购注销。
综上所述，公司激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售条件已达成，除因离职的2名对象需回购注销外，其余53名激励对象的股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就，可以解除限售，解除限售数量为已获授予限制性股票的50%。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售的相关事宜。
（二）本次可解除限售的股权激励对象及可解除限售的限制性
股票数量
本次可申请解除限售的激励对象为53人，可解除限售的股票为100万股，占股权激励计划首次授予股份总数2,030,000股的49.26%，占目前公司总股本的
0.71%。具体情况如下：
| 激励对象类别 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
吴小刚 董事 70,000 35,000 50%张波 董事、董事会秘书 70,000 35,000 50%王军良 董事、副总经理 70,000 35,000 50%
孔健 副总经理 70,000 35,000 50%廖金花 财务负责人 70,000 35,000 50%中层管理人员、其他骨干员工共48人 1,650,000 825,000 50%
苏州凯恩资产管理有限公司 独立财务顾问报告
| 合 计 | 2,000,000 | 1,000,000 | 50% |
注：上述解除限售不包含因离职不符合解除限售条件的2名激励对象，公司将对其已获授尚未解除限售的3万股限制性股票进行回购注销。
二、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明
（一）限制性股票回购注销的原因及回购数量
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象池进军和张合光2名员工因个人原因已离职，不再具备激励资格，根据《股权激励计划》的相关规定公司将上述人员对应的已授予未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，共计30,000股。
（二）回购价格调整
根据《股权激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加银行同期存款利息回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票的回购注销原则之二、限制性股票回购价格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
其中，派息时价格调整方法：P＝P0-V（其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1）
苏州凯恩资产管理有限公司 独立财务顾问报告
2022年5月12日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本（扣除股份回购专用证券账户中的股份数量3,348,479股）136,654,923股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税）。上述利润分配方案已于2022年6月2日实施完毕。根据股票激励计划的规定，现对公司2021年限制性股票激励计划授予股票回购价格进行调整，具体如下：
公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票的授予价格为17.77元/股
根据上述调整方法，授予股票回购价格调整结果如下：
P=17.77-0.7=17.07（元/股）
综上，调整后公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格为
17.07元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。
根据2021年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象池进军和张合光2名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，公司拟将其已授予未解除限售的全部限制性股票30,000股进行回购注销。按照上述回购价格计算，本次回购总股数为30,000股，回购资金总额为512,100元（另加上银行同期存款利息），本次回购注销不影响公司2021年限制性股票激励计划实施。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已符合《管理办法》及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，荣泰健康本次解除限售，回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项尚需按照《管理办法》及《股权激励
苏州凯恩资产管理有限公司 独立财务顾问报告
计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
苏州凯恩资产管理有限公司 独立财务顾问报告
第六章
备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《第四届董事会第二次会议决议》
2、《第四届监事会第二次会议决议》
3、《上海荣泰健康科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次
会议相关议案的独立意见》
4、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》
二、咨询方式
单位名称：苏州凯恩资产管理有限公司经办人：杨轶昕联系电话：0512-69158873联系地址：江苏省苏州市工业园区东沙湖基金小镇21幢101室。邮编：215000（以下无正文）