证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2022-057
成都华神科技集团股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2022年10月28日
? 预留授予限制性股票数量：282万股
? 限制性股票预留授予价格：2.69元/股
《成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年10月26日召开第十二届董事会第二十五次会议、第十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2022年10月28日，向符合授予条件的59名激励对象授予282万股限制性股票，授予价格为2.69元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2022年9月30日公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《激励计划（修订稿）》及其摘要，主要内容如下：
1、标的股票种类：公司A股普通股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、首次及预留授予价格：2.70元/股。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、激励对象：为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划 授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 杨苹 | 董事 | 30 | 2.09% | 0.05% |
| 王铎学 | 董事 | 100 | 6.95% | 0.16% |
| 孙继林 | 常务副总裁 | 30 | 2.09% | 0.05% |
| 李俊 | 财务总监 | 30 | 2.09% | 0.05% |
| 刁海雷 | 董事会秘书 | 12 | 0.83% | 0.02% |
| 中层管理人员及核心骨干（共136人） | 954 | 66.34% | 1.55% | |
| 预留部分 | 282 | 19.61% | 0.46% | |
| 合计 | 1,438 | 100.00% | 2.33% | |
注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
（2）参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（4）解除限售条件：
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 业绩考核指标：以2020年业绩为基数 | ||||
| 考核年度 | 指标权重 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 净利润增长率目标值 | 50% | 80% | 30% | 60% |
| 营业收入增长率目标值 | 50% | 不考核 | 10% | 20% |
| 实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）， 实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（B）， 则各年度公司层面综合业绩完成比例（X）=（50%×A+50%×B）。 | ||||
| 2021-2023年度对应公司层面可解除限售比例（M） | |
| 当X<80%时 | M=0 |
| 当80%≤X<100%时 | M=X |
| 当X≥100%时 | M=100% |
注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 业绩考核指标：以2020年业绩为基数 | ||||
| 考核年度 | 指标权重 | 2022年 | 2023年 | |
| 净利润增长率目标值 | 50% | 30% | 60% | |
| 营业收入增长率目标值 | 50% | 10% | 20% | |
| 实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）， 实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（B）， 则各年度公司层面综合业绩完成比例（X）=（50%×A+50%×B）。 | ||||
| 2022-2023年度对应公司层面可解除限售比例（M） | ||||
| 当X<80%时 | M=0 | |||
| 当80%≤X<100%时 | M=X | |||
| 当X≥100%时 | M=100% | |||
注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》中具体约定的内容进行考核，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的考核指标完成情况进行评定，该评定结果与激励对象当年个人层面可解除限售比例（N）相关联。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年10月26日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第十二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年10月27日至2021年11月5日，公司将激励对象姓名和职务通过公司OA系统予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年11月9日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年11月12日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于次日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月18日，公司召开第十二届董事会第十四次会议和第十二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月18日为首次授予日，向符合条件的141名激励对象授予1,156万股限制性股票，授予价格为2.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2021年12月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实际向104名激励对象授予941.3万股限制性股票。上市日为2021年12月31日。
6、2022年9月14日，公司召开第十二届董事会第二十三次会议和第十二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
7、2022年9月30日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
8、2022年10月26日，公司召开第十二届董事会第二十五次会议和第十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于公司于2022年7月14日实施了2021年年度权益分派：以公司2021年末总股本625,773,564股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元人民币（含税）。故董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，对公司本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整。公司《激励计划（修订稿）中规定若公司发生派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应调整，调整方法为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。因此，调整后的预留授予价格P＝2.70-0.01＝2.69元/股。
除以上调整外，公司本次授予预留限制性股票的内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的内容相符。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（修订稿）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本次限制性股票授予情况
（一）预留授予日：2022年10月28日。
（二）本次授予概况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划 预留授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划授予日公司股本总额的比例 |
| 孔令兴 | 副总裁 | 30 | 10.64% | 0.05% |
| 中层管理人员及核心骨干（共58人） | 252 | 89.36% | 0.40% | |
| 预留授予部分合计 | 282 | 100% | 0.45% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）预留授予价格：2.69元/股。
（四）本次授予限制性股票的激励对象共59名，授予限制性股票数量为282万股。
（五）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2022年10月28日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
以董事会审议通过本次预留授予事项之日为基准日进行预测算，本激励计划预留授予的限制性股票激励成本对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 282 | 614.76 | 84.28 | 404.88 | 125.60 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的公司高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象获取权益及个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、实施股权激励所募集资金的用途
本次实施股权激励所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见
公司独立董事就本次授予事项发表独立意见如下：
（一）公司《激励计划（修订稿）》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已经成就。
（二）本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（修订稿）》中确定的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（修订稿）》中规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（四）根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票的预留授予日为2022年10月28日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以2022年10月28日为预留授予日，向符合授予条件的59名激励对象授予282万股限制性股票，授予价格为2.69元/股。
十、监事会核查意见
公司监事会对预留授予激励对象名单发表核查意见如下：
（一）本次授予的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，均与公司有聘用、雇佣或劳务关系。激励对象中不包括公司独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）拟授予预留部分限制性股票的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会认为本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意以2022年10月28日为预留授予日，向符合授予条件的59名激励对象授予282万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
本次调整及预留授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（修订稿）》的有关规定；本次调整及预留授予情况符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（修订稿）》的有关规定；公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务，并将按照《管理办法》等法律法规的相关规定，继续履行相应的信
息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至本报告出具日，华神科技本次授予的预留激励对象均符合《激励计划（修订稿）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。
十三、报备文件
（一）公司第十二届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司第十二届监事会第十九次会议决议；
（三）独立董事关于第十二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
（五）北京国枫律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书；
（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
成都华神科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年十月二十八日