国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司调增
2022年度日常关联交易预计金额的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为浙江天正电气股份有限公司（以下简称“天正电气”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对天正电气调增2022年度日常关联交易预计金额事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日、2022年
月
日召开第八届董事会第十六次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的议案》，公司预计2022年度向关联方销售产品金额8,000万元、向关联方租赁房屋/关联方代收水电费
万元。
根据公司2022年度日常经营需要，公司于2022年10月27日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于调增2022年度日常关联交易预计额度的议案》，公司拟调增与关联法人江苏天合智慧分布式能源有限公司/浙江富家分布式能源有限公司/天合光能股份有限公司及其控制的其他企业（以下简称“天合”）的日常性关联交易金额4,000万元，本次调整前2022年度公司与天合日常关联交易预计金额8,000万元，调整后公司与天合2022年度发生日常关联交易金额预计为12,000万元。
独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见：公司调增2022年日常关联交易预计金额符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的
独立性。我们同意上述关联交易事项。本次日常关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
（二）调增的2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2022年度原预计金额 | 2022年1-9月实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 调整后的2022年度预计金额 |
| 向关联方销售产品 | 江苏天合智慧分布式能源有限公司/浙江富家分布式能源有限公司/天合光能股份有限公司及其控制的其他企业 | 8,000 | 7,601.66 | 4.12 | 12,000 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、江苏天合智慧分布式能源有限公司（以下简称“天合智慧”）企业类型：有限责任公司法定代表人：张兵注册资本：13591.5993万元人民币注册地址：常州市新北区天合路
号经营范围：太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件、机电设备的研发，制造，销售，安装，维护及技术服务；分布式能源项目的开发、设计、建设、运营管理；分布式能源技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；系统集成软件开发；合同能源管理；以电子商务的方式从事太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件的销售；售电；热力供应；碳排放权销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
最近一年的主要财务数据：截至2021年12月31日，天合智慧资产总额为468,053.35万元，资产净额为26,777.24万元。2021年度，实现营业收入为
398,053.48万元,净利润为14,191.02万元（经审计）。
2、浙江富家分布式能源有限公司（以下简称“浙江富家”）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：蒲枫注册资本：1000万元人民币注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道祥龙路162号321室（丽景民族工业园）
经营范围：一般项目：合同能源管理；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
浙江富家成立于2021年11月，为天合智慧全资子公司。
、天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”）
企业类型：股份有限公司（上市）
股票代码：688599
法定代表人：高纪凡
注册资本：216758.7415万元人民币
注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路2号
经营范围：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年的主要财务数据：截止2021年12月31日，天合光能资产总额为6,353,988.19万元，资产净额为1,816,359.75万元。2021年度，实现营业收入为4,448,039.01万元,净利润为184,998.17万元（经审计）。
（二）与本公司的关联关系
公司原董事黄宏彬先生担任天合光能独立董事，天合智慧为天合光能控股子公司，浙江富家为天合智慧全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条的规定，天合智慧、浙江富家、天合光能及其控制的其他主体为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联法人目前生产经营情况正常，具有良好的履约能力，可以保证交易的正常进行。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容：公司向关联法人销售产品。
2、关联交易定价政策：公司及子公司与关联法人之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及全体股东的利益。
四、关联交易对上市公司的影响
公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天正电气调增2022年度日常关联交易预计金额的相关事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见及事前认可意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次调增2022年度日常关联交易预计金额在董事会审批范围内。公司关联交易履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。以上关联交易不会损害公司及全体股东的利益，保荐机构对天正电气本次关联交易的事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司调增2022年度日常关联交易预计金额的核查意见》签章页）
保荐代表人：
洪华忠赵崇安
国泰君安证券股份有限公司
年月日