中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司继续与浙江新湖集团股份有限公司
建立互保关系并提供担保的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为湘财股份有限公司（以下简称“公司”或者“湘财股份”）2020 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，对湘财股份拟继续与浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）建立互保关系并提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、互保情况概述
湘财股份分别于2021年8月26日、2021年9月13日召开第九届董事会第十六次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相应担保的议案》，同意公司与新湖集团、新湖控股有限公司及新湖集团的其他子公司建立互保关系，互为对方贷款提供担保。2022年6月，湘财股份与中国光大银行签订了《最高额保证合同》，为新湖集团提供人民币2亿元担保（实际担保余额1.8亿元）。由于上述担保合同即将到期，湘财股份拟继续与新湖集团建立互保关系并为其提供2亿元人民币担保。
2022年10月24日，湘财股份召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续与浙江新湖集团股份有限公司建立互保关系并提供担保的议案》，为满足公司长期经营发展需要，在公平互等的基础上，公司拟继续与新湖集团建立互保关系，互为对方贷款提供担保，公司拟为新湖集团提供2亿元担保。保证期间为具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。新湖集团向公司出具《反担保函》，承担本金最高额不超过2亿元人民币的连带责任保证。本次继续与浙江新湖集团股份有限公司建立互保关系并提供担保的议案尚需提请股东大会批准。
截至本核查意见出具日，新湖集团及其子公司为公司的担保余额为4.9亿元（包含本次担保项下新湖集团提供的2亿元反担保）。
二、被担保人基本情况
企业名称：浙江新湖集团股份有限公司统一社会信用代码：91330000142928410C成立时间：1994年11月注册资本：37,738万元注册地：杭州市体育场路田家桥2号主要股东：公司实际控制人黄伟先生持股53.07%，李萍女士（黄伟先生之配偶）持股22.76%法定代表人：林俊波主营业务：能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。财务数据：截至2021年12月31日，新湖集团总资产3,087,709万元，总负债1,475,294万元，所有者权益合计1,612,415万元；2021年度实现营业收入808,104万元，净利润65,064万元。截至2022年6月30日，新湖集团总资产3,175,006万元，总负债1,473,468万元，所有者权益合计1,701,538万元；2022年1-6月实现营业收入404,791万元，净利润63,027万元。（以上财务数据为单体报表口径）关联关系：新湖集团为公司间接控股股东。新湖集团经营状况、财务状况和资信情况良好，不属于失信被执行人。新湖集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。新湖集团与公司股权控制关系如下：
三、担保协议的主要内容
保证人：湘财股份有限公司被保证人：浙江新湖集团股份有限公司债权人：中国光大银行担保额度及范围：所担保的主债权最高本金余额为2亿元，保证范围为新湖集团在主合同项下应向授信人（中国光大银行）偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。担保期间：浙江新湖集团股份有限公司与中国光大银行签订的《综合授信协
议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。
四、反担保的基本情况
反担保方式：连带责任担保涉及担保金额：2亿元反担保期限：主债权履行期届满之日起三年反担保范围：公司为新湖集团提供主合同项下担保而向主合同债权人支付的代偿款项。
五、担保的必要性和合理性
截至核查意见出具日，新湖集团及其子公司已向公司提供4.9亿元担保额度。公司延续本次担保旨在保持与新湖集团互保关系，在公平互等的基础上，有利于自身长期、稳定开展业务，符合公司整体利益。新湖集团为具有较强经营规模、品牌优势、资产实力及良好成长性的企业集团，不存在影响其偿债能力的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项，具备良好的财务状况、资信状况和稳健有效的风控体系，能保证公司对其担保的安全性。本次担保是原担保合同的延续，未新增担保额度，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、履行的相关决策程序
2022年10月24日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续与浙江新湖集团股份有限公司建立互保关系并提供担保的议案》。
公司独立董事对该议案进行了审议并发表独立意见如下：为满足公司经营发展需要，在公平互等的基础上，公司拟继续与浙江新湖集团股份有限公司建立互保关系并提供相应担保。公司承担的担保风险可控，且未损害公司和股东利益，特别是中小股东，相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
本保荐机构经核查认为：湘财股份拟继续与新湖集团建立互保关系并提供担保事项符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，表决程序合法合规；此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构对湘财股份上述担保事项无异议。
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