江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二二年十月
发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签名：
| 邵 涛 | 邓建新 | 万义辉 |
| 肖 壮 | 史晓华 | 魏桂生 |
| 万 锋 | 万志瑾 | 余新培 |
| 史忠良 | 邵鹏辉 |
发行人：江西洪城环境股份有限公司（公章）
年 月 日
目录
第一章 本次发行概况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况 ...... 6
（二）本次发行监管部门核准过程 ...... 6
（三）募集资金及验资情况 ...... 7
（四）办理股权登记的时间 ...... 7
二、本次发行基本情况 ...... 7
（一）发行方式 ...... 7
（二）股票的类型和面值 ...... 7
（三）发行数量 ...... 7
（四）定价情况 ...... 7
（五）募集资金情况与发行费用 ...... 11
（六）锁定期安排 ...... 11
三、本次发行的发行对象情况 ...... 11
（一） 各发行对象的基本情况 ...... 11
（二）本次发行对象的私募基金备案情况 ...... 13
（三）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 13
（四）发行对象适当性管理核查 ...... 14
（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 ...... 14
（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排 ...... 14
四、本次发行的相关机构 ...... 14
（一）独立财务顾问（主承销商） ...... 14
（二）法律顾问 ...... 15
（三）验资机构 ...... 15
（四）审计机构 ...... 15
第二章 本次发行前后公司基本情况 ...... 16
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况 ...... 16
（一）公司股本结构变动情况 ...... 16
（二）本次发行前后前10名股东变化情况 ...... 16
二、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 17
三、本次非公开发行对公司的影响 ...... 17
（一）本次发行对股本结构的影响 ...... 17
（二）本次发行对资产结构的影响 ...... 17
（三）对业务结构的影响 ...... 17
（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响 ...... 17
（五）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况 ...... 17
第三章 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 18
第四章 发行见证律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19
第五章 有关中介机构声明 ...... 20
第六章 备查文件 ...... 24
释义本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 项目 | 指 | 释义 |
| 洪城环境、发行人、公司 | 指 | 江西洪城环境股份有限公司 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》 |
| 本次发行、本次非公开发 行 | 指 | 洪城环境非公开发行不超过55,285,135股且募集资金不超过人民币36,819.90万元之行为 |
| 本次交易 | 指 | 洪城环境发行股份及支付现金购买资产，并采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为 |
| 水业集团 | 指 | 南昌水业集团有限责任公司 |
| 市政公用 | 指 | 南昌市政公用集团有限公司，原名为南昌市政公用投资控股有限责任公司 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问（主承销商）、主承销商、申万宏源承销保荐 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 发行见证律师 | 指 | 江西华邦律师事务所 |
| 元、千元、万元、百万元、 亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、百万元、亿元 |
第一章 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
1、2021年1月25日，本次交易获得上市公司控股股东水业集团的原则性同意；
2、2021年1月29日，洪城环境第七届董事会第十八次临时会议审议通过了与本次交易预案相关的议案；
3、2021年5月24日，标的资产的评估报告经市政公用备案；
4、2021年8月5日，本次交易经交易对方及上市公司控股股东水业集团内部决策通过；
5、2021年8月11日，洪城环境第七届董事会第二十次临时会议审议通过了与本次交易草案相关的议案。
6、2021年9月3日，市政公用出具《关于洪城环境发行股份及支付现金购买水业集团标的资产并募集配套资金有关事项的批复》（洪市政公用投函字[2021]112号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，其中发行股份的股票发行价格为6.66元/股，募集配套资金总额不超过36,819.90万元。
7、2021年9月14日，南昌市国有资产监督管理委员会核发《关于洪城环境资产重组有关事项的批复》（洪国资字[2021]113号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，募集配套资金总额不超过36,819.90万元。
8、2021年10月15日，洪城环境第七届董事会第二十二次临时会议审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
9、2021年11月1日，洪城环境2021年第二次临时股东大会审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
10、2022年2月18日，洪城环境2022年第七届董事会第二十五次临时会议审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
11、2022年10月17日，洪城环境2022年第七届董事会第三十次临时会议审议通过了关于本次交易设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022年3月9日，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会审核通过。
2、2022年3月31日，中国证监会《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南
昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]666号）核准了本次非公开发行，公司于2022年4月6日收到该批复并进行了公告。
（三）募集资金及验资情况
1、2022年10月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第6-00008号《验资报告》：“截至2022年10月21日止，申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的人民币账户0200291429200030632账号已收到全体认购人缴纳的新股认购款合计人民币368,198,994.90元。”
2、2022年10月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第6-00007号《验资报告》：“截至2022年10月24日止，洪城环境实际已发行人民币普通股（A股）50,716,115股，募集资金总额人民币368,198,994.90元，扣除各项发行费用人民币15,055,529.63元（含增值税），实际募集资金净额人民币353,143,465.27元。其中新增注册资本人民币50,716,115.00元，增加资本公积人民币302,427,350.27元。”
（四）办理股权登记的时间
本公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票实际发行50,716,115股。
（四）定价情况
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即2022年10月14日前二十个交易日公司股票均价的80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
6.66元/股，因此，本次发行底价为6.66元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为7.26元/股，最终的发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率分别为 109.01%、97.45%。
1、认购邀请书的发送情况
发行人和主承销商于2022年10月13日至2022年10月17日，在江西华邦律师事务所的见证下，向126名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定投资者包括发行人前二十大股东（剔除关联方）、基金公司20家、证券公司10家、保险机构5家和其他71家已向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。
其中，自拟发送认购邀请书的对象名单报送中国证监会后至申购报价日（2022年10月18日）前，主承销商收到10名新增投资者的认购意向，因此，发行人和主承销商在向中国证监会报送的名单基础上，增加10名投资者，并向其发送了认购邀请文件。
2、报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2022年10月18日9:00-12:00为集中接收报价时间，在江西华邦律师事务所的见证下，经主承销商与律师的共同核查确认，截止2022年10月18日12时整，本次发行共有35家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的投资者还需在2022年10月18日12:00之前将认购保证金人民币200万元（大写：人民币贰佰万圆整）及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。除6家认购对象无需缴纳保证金外，其余29家认购对象均在2022年10月18日12:00前向独立财务顾问（主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。此外，主承销商收到了国都犇富５号定增私募投资基金缴纳的申购保证金，但截至2022年10月18日12:00时，未收到其报价单。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 1 | 朱蜀秦 | 7.12 | 12,000,000 | 是 | 是 |
| 6.90 | 20,000,000 | ||||
| 6.78 | 30,000,000 |
| 2 | 徐小良 | 7.23 | 15,000,000 | 是 | 是 |
| 7.06 | 27,000,000 | ||||
| 6.93 | 37,000,000 | ||||
| 3 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 7.00 | 45,000,000 | 是 | 是 |
| 4 | 中信证券股份有限公司-青岛城投金控2号单一资产管理计划 | 7.26 | 80,000,000 | 是 | 是 |
| 5 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 7.20 | 30,000,000 | 是 | 是 |
| 7.08 | 30,000,000 | ||||
| 6.88 | 30,000,000 | ||||
| 6 | 国泰基金管理有限公司 | 6.90 | 33,000,000 | 无需 | 是 |
| 7 | 张和生 | 7.01 | 12,000,000 | 是 | 是 |
| 8 | 中国国际金融股份有限公司 | 6.68 | 35,000,000 | 是 | 是 |
| 9 | 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰壹号私募股权投资基金 | 6.81 | 12,000,000 | 是 | 是 |
| 10 | 中庚基金管理有限公司 | 6.67 | 70,000,000 | 无需 | 是 |
| 11 | 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金 | 6.85 | 13,000,000 | 是 | 是 |
| 6.71 | 15,000,000 | ||||
| 6.66 | 18,000,000 | ||||
| 12 | 董卫国 | 6.93 | 13,000,000 | 是 | 是 |
| 6.81 | 26,000,000 | ||||
| 6.68 | 30,000,000 | ||||
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品 | 6.88 | 12,000,000 | 是 | 是 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 6.96 | 12,000,000 | 是 | 是 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 6.96 | 12,000,000 | 是 | 是 |
| 16 | 张奇智 | 6.76 | 15,000,000 | 是 | 是 |
| 6.66 | 15,000,000 | ||||
| 17 | 上海牛伞资产管理有限公司-牛伞晨曦1号私募证券投资基金 | 7.22 | 16,000,000 | 是 | 是 |
| 18 | 广发证券资产管理（广东）有限公司-广发资管定增1号单一资产管理计划 | 7.21 | 50,000,000 | 是 | 是 |
| 7.20 | 50,000,000 | ||||
| 7.19 | 50,000,000 | ||||
| 19 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金 | 7.26 | 12,000,000 | 是 | 是 |
| 6.88 | 13,000,000 | ||||
| 6.70 | 15,000,000 | ||||
| 20 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金 | 7.26 | 12,000,000 | 是 | 是 |
| 6.88 | 13,000,000 | ||||
| 6.70 | 15,000,000 | ||||
| 21 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | 7.26 | 12,000,000 | 是 | 是 |
| 6.88 | 16,000,000 | ||||
| 6.70 | 20,000,000 | ||||
| 22 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | 7.26 | 15,000,000 | 是 | 是 |
| 6.88 | 20,000,000 | ||||
| 6.70 | 30,000,000 |
| 23 | 银河金汇证券资产管理有限公司 | 7.20 | 30,000,000 | 是 | 是 |
| 7.08 | 31,000,000 | ||||
| 6.88 | 31,000,000 | ||||
| 24 | 华夏基金管理有限公司 | 7.16 | 67,000,000 | 无需 | 是 |
| 6.86 | 89,000,000 | ||||
| 25 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 6.90 | 50,000,000 | 是 | 是 |
| 26 | UBS AG | 7.01 | 23,000,000 | 无需 | 是 |
| 6.68 | 32,000,000 | ||||
| 27 | 泰康资产管理有限责任公司-分红-个人分红产品 | 6.91 | 22,000,000 | 是 | 是 |
| 28 | 泰康资产管理有限责任公司-基本养老保险基金一五零四一组合 | 6.91 | 28,000,000 | 是 | 是 |
| 29 | 财通基金管理有限公司 | 7.07 | 50,000,000 | 无需 | 是 |
| 6.77 | 104,000,000 | ||||
| 30 | 诺德基金管理有限公司 | 6.98 | 38,000,000 | 无需 | 是 |
| 6.83 | 129,000,000 | ||||
| 6.68 | 179,000,000 | ||||
| 31 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 7.44 | 180,000,000 | 是 | 是 |
| 7.07 | 200,000,000 | ||||
| 32 | 国泰君安证券股份有限公司 | 6.83 | 40,000,000 | 是 | 是 |
| 6.80 | 52,000,000 | ||||
| 33 | 上海星河数码投资有限公司 | 7.40 | 30,000,000 | 是 | 是 |
| 6.66 | 100,000,000 | ||||
| 34 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 7.30 | 100,000,000 | 是 | 是 |
| 35 | 江西星河影视投资有限责任公司 | 7.30 | 20,000,000 | 是 | 是 |
3、发行定价
在申报期结束后，公司与申万宏源承销保荐根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价格为7.26元/股。
4、发行报价结束后获配情况
根据认购情况，经发行人、主承销商确认，本次发行最终获配发行对象共计5名，本次发行股票数量为50,716,115股，募集资金总额为368,198,994.90元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 24,793,388 | 179,999,996.88 | 6 |
| 2 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 13,774,104 | 99,999,995.04 | 6 |
| 3 | 中信证券股份有限公司-青岛城投金控2号单一资产管理计划 | 5,261,572 | 38,199,012.72 | 6 |
| 4 | 上海星河数码投资有限公司 | 4,132,231 | 29,999,997.06 | 6 |
| 5 | 江西星河影视投资有限责任公司 | 2,754,820 | 19,999,993.20 | 6 |
| - | 合计 | 50,716,115 | 368,198,994.90 | - |
（五）募集资金情况与发行费用
本次发行募集资金总额为368,198,994.90元人民币，未超过36,819.90万元，募集总股数为50,716,115股，未超过55,285,135股，符合发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2022]666号文的要求。
本次发行费用明细如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 金额（含增值税） |
| 承销费用 | 13,881,102.11 |
| 律师费用 | 411,855.70 |
| 验资费用 | 411,855.70 |
| 信息披露费用 | 300,000.00 |
| 股份登记费 | 50,716.12 |
| 合 计 | 15,055,529.63 |
注：根据财税[2009]9号《财政部 国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》和财税[2014]57号《财政部 国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》的有关规定，公司自来水销售选择按照简易办法，依照3%的征收率计算缴纳增值税，所以公司本次非公开发行股份发行过程中接受承销、律师、会计师、信息披露及股份登记等服务所产生的进项税额均不得抵扣，实际募集资金需要扣除的发行费用为含税金额。
（六）锁定期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行完成后，发行对象通过本次非公开发行而认购的股份因送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）各发行对象的基本情况
本次非公开发行股份总量为50,716,115股，发行对象5家，具体情况如下：
1、国家绿色发展基金股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000MA1FL7AXXR
类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：8,850,000万人民币
法定代表人：过剑飞
住所：上海市黄浦区汉口路110号成立日期：2020年07月14日经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）.
2、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
注册号/统一社会信用代码：91360000705529887P类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：90,000万人民币法定代表人：毛剑波住所：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心26层成立日期：2001年07月05日经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、中信证券股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：914403001017814402类型：股份有限公司(上市)注册资本：1,482,054.6829万人民币法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座成立日期：1995年10月25日经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
4、上海星河数码投资有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310118631522091U类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)注册资本：92,000万人民币法定代表人：周军
住所：上海青浦区金泽镇莲湖路53号成立日期：1999年11月11日经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业形象策划，信息咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、江西星河影视投资有限责任公司
注册号/统一社会信用代码：91360000MA7J09DR5H类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：5,000万人民币法定代表人：张露住所：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号成立日期：2022年03月02日经营范围：许可项目：证券投资基金托管，演出经纪，公募基金管理业务，互联网信息服务，公募证券投资基金服务业务，互联网上网服务，企业年金基金管理服务，演出场所经营，证券投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：从事与外国（地区）企业相关的非营利性业务活动，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），自有资金投资的资产管理服务，税务服务，私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动），信息技术咨询服务，企业总部管理，创业投资（限投资未上市企业），社会经济咨询服务，承包或接受委托经营管理企业（限外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）本次发行对象的私募基金备案情况
经核查，本次发行获配的投资者中，国家绿色发展基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，本次非公开发行股票的发行对象不包括洪城环境的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行。本次非公开发行股票也不存在洪城环境及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
（四）发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 普通投资者C5 | 是 |
| 3 | 中信证券股份有限公司-青岛城投金控2号单一资产管理计划 | 专业投资者I | 是 |
| 4 | 上海星河数码投资有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 5 | 江西星河影视投资有限责任公司 | 普通投资者C4 | 是 |
经核查，上述5个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。
（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号财务顾问主办人：李宇敏、王昱博联系电话：010-88085760传真：010-88085255
（二）法律顾问
名称：江西华邦律师事务所负责人：杨爱林办公地址：江西省南昌市红谷滩区赣江北大道1号保利中心7-8楼经办律师：杨爱林、雷萌联系电话：0791-86891286联系传真：0791-86891347
（三）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吴卫星办公地址：北京市海淀区知春路一号学院国际大厦15层经办人员：李国平、梁华、万强、覃柳婷联系电话：010-82330558联系传真：010-82327668
（四）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吴卫星办公地址：北京市海淀区知春路一号学院国际大厦15层经办人员：李国平、梁华、万强、覃柳婷联系电话：010-82330558联系传真：010-82327668
第二章 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件A股 | 121,586,366 | 11.70 | 50,716,115 | 172,302,481 | 15.81 |
| 二、无限售条件A股 | 917,771,567 | 88.30 | - | 917,771,567 | 84.19 |
| 股份总数 | 1,039,357,933 | 100.00 | 50,716,115 | 1,090,074,048 | 100.00 |
（二）本次发行前后前10名股东变化情况
1、本次非公开发行前，公司前10名股东及其持股情况如下（截至2022年9月30日）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 南昌水业集团有限责任公司 | 365,431,172 | 35.16 |
| 2 | 南昌市政公用集团有限公司 | 175,132,822 | 16.85 |
| 3 | 上海星河数码投资有限公司 | 50,105,336 | 4.82 |
| 4 | 南昌市政投资集团有限公司 | 39,473,385 | 3.80 |
| 5 | 兴业银行股份有限公司－天弘永利债券型证券投资基金 | 12,271,800 | 1.18 |
| 6 | 南昌市公共交通总公司 | 12,175,827 | 1.17 |
| 7 | 广发证券股份有限公司－中庚小盘价值股票型证券投资基金 | 10,856,722 | 1.04 |
| 8 | 兴业银行股份有限公司－天弘多元收益债券型证券投资基金 | 6,161,600 | 0.59 |
| 9 | 招商银行股份有限公司－兴业兴睿两年持有期混合型证券投资基金 | 5,000,000 | 0.48 |
| 10 | 华泰证券股份有限公司－中庚价值领航混合型证券投资基金 | 4,906,490 | 0.47 |
2、假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 南昌水业集团有限责任公司 | 365,431,172 | 33.52 |
| 2 | 南昌市政公用集团有限公司 | 175,132,822 | 16.07 |
| 3 | 上海星河数码投资有限公司 | 54,237,567 | 4.98 |
| 4 | 南昌市政投资集团有限公司 | 39,473,385 | 3.62 |
| 5 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 24,793,388 | 2.27 |
| 6 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 13,774,104 | 1.26 |
| 7 | 兴业银行股份有限公司－天弘永利债券型证券投资基金 | 12,271,800 | 1.13 |
| 8 | 南昌市公共交通总公司 | 12,175,827 | 1.12 |
| 9 | 广发证券股份有限公司－中庚小盘价值股票型证券投资基金 | 10,856,722 | 1.00 |
| 10 | 兴业银行股份有限公司－天弘多元收益债券型证券投资基金 | 6,161,600 | 0.57 |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（三）对业务结构的影响
本次募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价。本次发行不会对上市公司业务结构产生实质性影响。
（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。
第三章 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次发行的独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
洪城环境本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案和《江西洪城环境股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
第四章 发行见证律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行见证江西华邦律师事务所认为：
1、本次发行已经取得必要的各项批准和授权。
2、本次发行询价及配售的过程、方式及结果均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定；本次发行确定的认购对象、发行价格、发行数量及募集资金总额均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》、发行人股东大会审议通过的本次发行方案以及中国证监会的核准；本次发行所涉及的相关法律文件真实、合法、有效；认购对象已按照《股份认购合同》及《缴款通知书》规定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
3、本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
第五章 有关中介机构声明独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：________________ ________________谢维佳 张大治
________________王晓雨
财务顾问主办人： ________________ ________________
李宇敏 王昱博
法定代表人：
张 剑
独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
杨爱林 雷萌
律师事务所负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
杨爱林
江西华邦律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的大信审字[2022]第6-00002号审计报告及大信阅字[2022]第6-00001号审阅报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
吴卫星
签字注册会计师： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
李国平 梁华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具大信验字[2022]第6-00007号及大信验字[2022]第6-00008号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
吴卫星
签字注册会计师： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
李国平 梁华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六章 备查文件
一、备查文件
1、独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见；
2、法律意见书；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查询地点
江西洪城环境股份有限公司地址：江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289号
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午09:30—11:30，下午2:00—4:30。
（此页无正文，为《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》盖章页）
发行人：江西洪城环境股份有限公司
年 月 日