中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司2022年半年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于无锡市太极实业股份有限公司2022年半年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】2505号，以下简称“监管工作函”）的要求，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，会同发行人及相关中介机构，对监管工作函所提及的事项进行了逐项落实，现将监管工作函所涉及问题回复如下：
问题一
前期公告披露，公司于2016年向控股股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产业集团”）等交易对方购买信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）81.74%股权并募集配套资金，募投项目包括巴拉贡等5个光伏电站。无锡产业集团等对十一科技2015-2018年度经营业绩做出了承诺。2022年8月3日，内蒙古发改委在官网刊登通知，要求废止部分未纳入年度建设规模和擅自变更投资主体的上网电价批复文件，其中包括十一科技前述募投电站。
请公司补充披露：（1）所涉电站上网电价批复文件的取得条件及过程，说明前期相关业务的合规性；（2）所涉电站2015-2018年度电价补贴收入占十一科技同期营业收入、扣非后归母净利润的比重、结合批复文件废止事项及其影响，说明前期业绩承诺完成情况是否真实、准确；（3）前期设置业绩承诺时是否考虑光伏电站运营相关政策、标准变化及其影响，如有，补充披露相应补偿安排或应对措施。
请重组财务顾问对上述问题发表意见。请年审会计师对问题（2）发表意见。
回复：
一、所涉电站上网电价批复文件的取得条件及过程，说明前期相关业务的合规性公司已于2022年8月5日刊登《关于电价批复废止对公司经营影响的提示性公告》，就本次电价批复废止对公司经营业绩会造成较大影响进行了提示性公告。公司正积极与政府相关部门沟通，并根据相关政策的落实进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，及时履行信息披露义务。
（一）所涉电站上网电价批复文件的取得条件及过程情况
根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于我区太阳能发电项目实行盟市备案管理的通知》（内发改规范字【2013】12号），为简政放权，加快转变政府职能，将区内太阳能发电项目由盟市能源主管部门实行备案管理制度，并规定了项目管理方式转变后的衔接安排，具体内容如下：
“截止本文下发之日，我委已核准和批复的开展前期工作的太阳能发电项目文件等同于备案文件，备案时间按照批复日期执行。由各盟市能源主管部门按照自治区分解到各盟市的年度指标规模优先列入本地区年度建设实施方案内。”
根据内蒙古自治区发展和改革委员会印发的《关于可再生能源上网电价核定有关事宜的通知》（内发改价字[2014]1616号），决定从2014年12月2日起，可再生能源上网电价由项目所在地盟市价格主管部门按照国家相关规定核定。
所涉电站上网电价批复文件的取得条件及过程具体情况如下：
1、巴拉贡10MWp光伏发电项目
2012年9月18日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具《关于内蒙古大唐国际风电开发有限公司杭锦旗巴拉贡10MWp太阳能光伏发电项目核准的批复》（内发改能源字[2012]2147号），同意该项目的建设。
2013年11月7日，内蒙古自治区发展和改革委员会印发《内蒙古自治区发展和改革委员会关于我区太阳能发电项目实行盟市备案管理的通知》（内发改规范字[2013]12号），文件附件《等同备案太阳能发电项目列表》中包含杭锦旗巴拉贡10MWp光伏发电项目，确认该项目等同备案有效。
2015年3月17日，杭锦旗发展和改革局出具《杭锦旗发展和改革局关于内蒙古大唐国际新能源有限公司杭锦旗巴拉贡10MWp太阳能光伏发电项目核准的确认意见》（杭发改发[2015]46号），文件显示
“……经自治区发改委同意，2013年4月16日，公司名称变更为内蒙古大唐国际新能源有限公司，项目在批复有效期内开工建设，按照固定资产投资项目审批有关规定，确认该项目核准文件继续有效。
为推进项目顺利投产，按照属地管理原则，内蒙古大唐国际新能源有限公司组建了内蒙古新元能源有限公司，内蒙古新元能源有限公司在杭锦旗注册成立杭锦旗新元太阳能发电有限公司，负责大唐国际新能源有限公司杭锦旗巴拉贡10MWp太阳能光伏发电项目的投建建设和运营”。
2015年8月19日，鄂尔多斯市发展和改革委员会出具《关于核定杭锦旗新元太阳能发电有限公司巴拉贡10MWp光伏发电项目网上电价的批复》（鄂发改价字[2015]256号），核定杭锦旗新元太阳能发电有限公司巴拉贡10MWp光伏发电项目上网电价执行每千瓦时0.9元的电价标准。
2、锡林浩特胜利20MWp光伏发电项目
2012年7月31日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具《关于内蒙古大唐国际风电开发有公司限锡林浩特胜利20MWp光伏发电项目开展前期工作的通知》（内发改能源函[2012]449号），同意该项目开展前期工作。
2013年11月7日，内蒙古自治区发展和改革委员会印发《内蒙古自治区发展和改革委员会关于我区太阳能发电项目实行盟市备案管理的通知》（内发改规范字[2013]12号），文件附件《等同备案太阳能发电项目列表》中包含锡林浩特胜利20MWp光伏发电项目，确认该项目等同备案有效。
2015年4月15日，锡林郭勒盟发展和改革委员会出具《关于内蒙古大唐国际新能源有限公司锡林浩特胜利20MWp光伏发电项目等同备案继续有效的确认意见》，确认由锡林浩特市新元太阳能发电有限公司负责建设和运营。
2015年7月3日，锡林浩特市发展和改革局出具《关于锡林浩特市新元太阳能发电有限公司内蒙古大唐国际锡林浩特胜利20MWp光伏发电项目网上电价的批复》（锡发改价字[2015]243号），文件显示“依据锡盟发改委《关于关于锡林浩特市新元太阳能发电有限公司内蒙古大唐国际锡林浩特胜利20MWp光伏发电项目网上电价的批复》（锡发改价字[2015]22号）精神……，核定锡林浩特市新元太阳能发电有限公司内蒙古大唐国际锡林浩特胜利20MWp光伏发电项目上网电价按每千瓦时0.9元执行。”
3、察右后旗红牧二期风光同场30MWp光伏发电项目
2013年3月20日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具《关于内蒙古大唐国际新能源有限公司乌兰察布市察右后旗红牧二期风光同场30MWp光伏发电项目开展前期工作的通知》（内发改能源函[2013] 158号），同意该项目开展前期工作。2013年11月7日，内蒙古自治区发展和改革委员会印发《内蒙古自治区发展和改革委员会关于我区太阳能发电项目实行盟市备案管理的通知》（内发改规范字[2013]12号），文件附件《等同备案太阳能发电项目列表》中包含乌兰察布市察右后旗红牧二期风光同场30MWp光伏发电项目，确认该项目等同备案有效。2014年12月31日，乌兰察布市发展和改革委员会出具《关于内蒙古大唐国际新能源有限公司察右后旗红牧二期风光同场30MWp光伏发电项目等同备案继续有效的确认意见》（乌发改能源函[2014]19号），由察哈尔右翼后旗红牧新元太阳能发电有限公司负责建设和运营。2015年6月25日，乌兰察布市发展和改革委员会出具《关于察哈尔右翼后旗红牧新元太阳能发电有限公司红牧二期风光同场30MWp光伏发电项目网上电价的批复》（乌发改价字[2015]419号），核定上网电价按每千瓦时0.9元执行。
4、卓资县九十九泉风光同场20MWp太阳能光伏发电项目
2013年7月1日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具《关于内蒙古大唐国际新能源有限公司卓资县九十九泉风光同场20MWp太阳能光伏发电项目核准的批复》（内发改能源字[2013]1499号），同意该项目的建设。
2013年11月7日，内蒙古自治区发展和改革委员会印发《内蒙古自治区发展和改革委员会关于我区太阳能发电项目实行盟市备案管理的通知》（内发改规范字[2013]12号），文件附件《等同备案太阳能发电项目列表》中包含卓资县九十九泉风光同场20MWp太阳能光伏发电项目，确认该项目等同备案有效。
2014年12月31日，乌兰察布市发展和改革委员会出具《关于内蒙古大唐国际新能源有限公司卓资九十九泉风光同场20MWp光伏发电项目与卓资县巴音二期风光同场35MWp光伏发电项目等同备案继续有效的确认意见》，确认由卓资县新元太阳能发电有限公司负责建设和运营。
2015年6月25日，乌兰察布市发展和改革委员会出具《关于卓资县新元太
阳能发电有限公司卓资县九十九泉风光同场20MWp光伏发电项目网上电价的批复》（乌发改价字[2015]420号），核定该项目上网电价按每千瓦时0.9元执行。
5、卓资县巴音二期风光同场35MWp光伏发电项目
2013年3月20日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具《关于内蒙古大唐国际卓资县巴音二期风光同场35MWp光伏发电项目开展前期工作的通知》（内发改能源函[2013]157号），同意该项目开展前期工作。
2013年11月7日，内蒙古自治区发展和改革委员会印发《内蒙古自治区发展和改革委员会关于我区太阳能发电项目实行盟市备案管理的通知》（内发改规范字[2013]12号），文件附件《等同备案太阳能发电项目列表》中包含卓资县巴音二期风光同场35MWp光伏发电项目，确认该项目等同备案有效。
2014年12月31日，乌兰察布市发展和改革委员会出具《关于内蒙古大唐国际新能源有限公司卓资九十九泉风光同场20MWp光伏发电项目与卓资县巴音二期风光同场35MWp光伏发电项目等同备案继续有效的确认意见》，确认由卓资县新元太阳能发电有限公司负责建设和运营。
2015年6月25日，乌兰察布市发展和改革委员会出具《关于卓资县新元太阳能发电有限公司卓资县巴音二期风光同场35MWp光伏发电项目网上电价的批复》（乌发改价字[2015]421号），核定该项目上网电价按每千瓦时0.9元执行。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，所涉电站投资主体变更前均已获得内蒙古自治区发展和改革委员会的核准，变更投资主体后也均取得了当地主管部门出具的等同备案继续有效的确认意见，符合《内蒙古自治区发展和改革委员会关于我区太阳能发电项目实行盟市备案管理的通知》的相关规定。所涉电站在完成备案变更后进行了上网电价的申请，并取得当地主管部门出具的上网电价批复文件，符合当时法律法规要求。
公司根据《关于废止部分可再生能源项目上网电价批复文件的通知》，就本次电价批复废止对公司经营业绩会造成较大影响进行了提示性公告，及时履行信息披露义务。
二、所涉电站2015-2018年度电价补贴收入占十一科技同期营业收入、扣非后归母净利润的比重、结合批复文件废止事项及其影响，说明前期业绩承诺完成情况是否真实、准确
（一）所涉电站2015-2018年度电价补贴收入占十一科技同期营业收入、扣非后归母净利润的比重
所涉电站2015-2018年度电价补贴收入占十一科技同期营业收入、扣非后归母净利润的比重见下表：
单位：万元
| 年份 | 所涉电站电价补贴收入 | 十一科技同期营业收入 | 十一科技同期扣非后归母净利润 | 占十一科技同期营业收入比重 | 占十一科技同期扣非后归母净利润的比重 |
| 2015年 | 2,553.22 | 484,334.96 | 22,470.36 | 0.53% | 11.36% |
| 2016年 | 9,708.56 | 558,623.76 | 27,602.04 | 1.74% | 35.17% |
| 2017年 | 9,640.37 | 751,105.73 | 37,829.90 | 1.28% | 25.48% |
| 2018年 | 10,781.17 | 1,075,890.51 | 45,346.82 | 1.00% | 23.77% |
| 合计 | 32,683.32 | 2,869,954.96 | 133,249.12 | - | - |
（二）结合批复文件废止事项及其影响，说明前期业绩承诺完成情况是否真实、准确
根据《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，十一科技2015年度、2016年度、2017年度及2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币20,000万元、人民币25,327万元、人民币28,551万元和人民币30,315万元，累计104,193万元。
根据江苏公证天业会计师事务所（以下简称“公正天业”）于2019年4月2日出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2015-2018年十一科技经审计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为22,470.36万元、27,602.05万元、37,829.90万元、45,346.82万元，累计133,249.12万元，扣除配套募集资金对盈利预测的影响数额后实际完成的净利润数为122,319.54万元，高于业绩承诺的104,193万元。根据江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华”）于2019年3月28日出具的“苏中资评报字（2019）第4013号”评估报告、公正天业于2019年4月2日出具的《减值测试专项审核报告》，收购十一科技的相关股权截止2018年12月31日权益价值相比交易对价未发生减值。综上，十一科技2015至2018年业绩承诺完成情况在当时是真实和准确的。
根据近期内蒙古财政厅、内蒙古自治区发展与改革委员会和内蒙古自治区能源局联合下发的《关于追回违规领取可再生能源电价附加补助资金的通知》，所涉电站存在电费补贴41,295万元（含税）缴回风险，预计对公司2022年度业绩产生影响。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，根据中企华出具的评估报告、公证天业出具的减值测试报告以及业绩承诺实现情况的专项审核报告，十一科技2015至2018年业绩承诺已完成，在当时是真实和准确的。
鉴于内蒙古财政厅、内蒙古自治区发展与改革委员会和内蒙古自治区能源局联合下发了《关于追回违规领取可再生能源电价附加补助资金的通知》，所涉电站存在电费补贴41,295万元（含税）缴回风险，预计对公司2022年度业绩产生影响。
三、前期设置业绩承诺时是否考虑光伏电站运营相关政策、标准变化及其影响，如有，补充披露相应补偿安排或应对措施。
（一）前期设置业绩承诺时是否考虑光伏电站运营相关政策、标准变化及其影响
国内光伏发电行业近年来取得高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是光伏发电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展光伏发电产业，国家先后颁布了《中华人民共和国可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》《太阳能发展十二五规划》《太阳能发展十三五规划》等法律法规和行业政策，并通过各项优惠政策的推出为光伏发电行业奠定了良好的基础。
在十二五、十三五时期，新能源一直是国家鼓励发展的重要领域。由于十一科技于2014年开始拓展光伏电站投资运营业务，缺乏该等业务的历史经营数据，当时实际情况预测未来投资光伏电站的数量和规模及能取得的收益等均未达到完全可确定的程度，公司从谨慎角度出发，基于中企华出具的“苏中资评报字(2015)第C2073号”评估报告，在当时设置业绩承诺时，未考虑光伏电站运营相关政策、标准变化对项目投资带来不利的影响。
为进一步提示其由光伏电站设计和总包业务向光伏电站运营领域拓展过程中可能存在的风险，公司于《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中“重大风险提示”及“第十二章风险因素”中披露进入光伏电站投资运营领域的经营风险和国家政策变化的风险。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，十一科技于2014年开始拓展光伏电站投资运营业务，从谨慎角度出发，基于评估机构出具的评估报告，在当时设置业绩承诺时，未考虑光伏电站运营相关政策、标准变化对项目投资带来不利的影响。为进一步提示其由光伏电站设计和总包业务向光伏电站运营领域拓展过程中可能存在的风险，公司已于《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二章风险因素”中进行了风险提示，履行了信息披露义务。