证券代码：838924 证券简称：广脉科技
安信证券股份有限公司
关于广脉科技股份有限公司
2022年股权激励计划
授予事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二零二二年十月
目录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、独立财务顾问意见 ...... 4
（一） 本激励计划审批程序 ...... 4
（二） 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ...... 5
（三） 本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 5
（四） 本次授予情况 ...... 5
（五） 实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 8
（六） 结论性意见 ...... 8
五、 备查文件及咨询方式 ...... 8
（一） 备查文件 ...... 8
（二） 咨询方式 ...... 9
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
广脉科技、公司、上市公司
| 广脉科技、公司、上市公司 | 指 | 广脉科技股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司任职的核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广脉科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 安信证券股份有限公司关于广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划授予事项之独立财务顾问报告 |
| 元 | 指 | 人民币元，文中另有说明的除外 |
注 1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注 2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广脉科技提供，广脉科技已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划授予事项对广脉科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广脉科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、公司的财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划审批程序
广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事薛安克、郭德贵作为征集人就公司2022年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
2、同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2022年9月30日至2022年10月10日，公司通过北京证券交易所官网、公司网站及公司内部公告电子屏对2022年股权激励计划授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2022年10月11日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》、《关于对公司2022年股权激励计划授予的激励对象进行核查的议案》，并于2022年10月12日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司监事会关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-097）。
4、2022年10月18日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕
信息知情人买卖公司股票的核查情况，于2022年10月19日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-100）。
5、2022年10月26日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，广脉科技授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《监管指引第3号》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的2022年股权激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，广脉科技及其激励对象均未发生不得获授股票期权的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。
（四）本次授予情况
1、授予日：2022年10月26日
2、授予数量：股票期权81.00万份
3、授予人数：12人
4、价格：股票期权行权价格为5.80元/份
5、股票来源：公司回购的本公司人民币普通股股票
6、本次股权激励计划的有效期、等待期和行权期安排：
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
（2）等待期
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。
（3）行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权分别自授予之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二期行权。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、考核指标
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2022-2023年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，具体如下所示：
行权期
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2021年母公司营业收入为基数，2022年母公司营业收入增长率不低于0%。 |
| 第二个行权期 | 以2021年母公司营业收入为基数，2023年母公司营业收入增长率不低于20%。 |
注：（1）因本激励计划的激励对象仅为母公司员工，故上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的母公司数据为准。
（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2022年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 个人上一年度考核分数（S） | S>=80 | 60<=S<80 | S<60 |
| 评价标准 | 优秀、良好 | 合格、中等 | 不合格 |
| 个人行权比例 | 100% | 根据考核分数在0%至100%间按线性计算 | 0% |
激励对象个人当年实际可行权比例=当期可行权比例×个人行权比例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
8、激励对象
本激励计划授予的激励对象获授权益分配情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 张奇 | 核心员工 | 40.00 | 49.383% | 0.4819% |
| 姜树海 | 核心员工 | 10.00 | 12.346% | 0.1205% |
| 黄啸昆 | 核心员工 | 5.00 | 6.173% | 0.0602% |
| 游建平 | 核心员工 | 5.00 | 6.173% | 0.0602% |
| 王建厚 | 核心员工 | 5.00 | 6.173% | 0.0602% |
| 王欣欣 | 核心员工 | 3.00 | 3.704% | 0.0361% |
| 林锦标 | 核心员工 | 3.00 | 3.704% | 0.0361% |
| 余炎财 | 核心员工 | 2.00 | 2.469% | 0.0241% |
| 王辉 | 核心员工 | 2.00 | 2.469% | 0.0241% |
| 何巍 | 核心员工 | 2.00 | 2.469% | 0.0241% |
| 朱叶春 | 核心员工 | 2.00 | 2.469% | 0.0241% |
| 许广会 | 核心员工 | 2.00 | 2.469% | 0.0241% |
合计
| 合计 | 81.00 | 100.00% | 0.98% |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次授予股票期权的激励对象与公司2022年第四次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》及公司本次激励计划的相关规定。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：广脉科技应根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行确认、计量和核算，同时提请公司全体股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，广脉科技本次股权激励计划已取得了必要的批准和授权，广脉科技和激励对象均未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件，本次股票期权的授予日、授予对象、授予价格、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》等法律法规和规范性文件及本次激励计划的规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》及本次激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》
2、广脉科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
3、广脉科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项
的独立意见
4、广脉科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议
5、《北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划授予事项的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：安信证券股份有限公司
经办人：柴柯辰、蒋凌萍、袁明旭
联系电话：021-35082189
传真：021-35082151
联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦6楼
邮编：200080
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》之签署页）
安信证券股份有限公司年 月 日