证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2022-081
上海医药集团股份有限公司关于与永发印务有限公司续签《采购框架协议》暨日常关联
/持续关连交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易概述：上海医药集团股份有限公司（包括附属公司，以下简称“公司” 、“本公司”或“本集团”）与关联方永发印务有限公司（包括附属公司，以下简称“永发印务”或“永发印务集团”）续签《采购框架协议》，由永发印务向本公司提供药品的印刷包装材料，自2023年1月1日起至2023年12月31日止，采购金额年度上限为人民币9,000万元。
? 本交易是由于关联方参加公司公开招标并中标形成的，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）6.3.18条，公司可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，故本次公告的刊发是根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）第14A.07条的规定做出。
? 本交易无需提交股东大会审议。
? 本交易符合公司整体利益，能够确保本公司业务的稳定开展，同时满足本公司未来发展的不时需求。同时，永发印务熟悉本公司的业务需求，有助于减少行政开支。采购框架协议项下的关联交易乃于本公司一般及日常业务过程中且按一般商业条款订立，符合本公司及其股东的整体利益。
一、交易基本情况
（一）交易概况
2022年10月27日，公司与永发印务续签了《采购框架协议》。根据协议，自2023年1月1日起至2023年12月31日止，永发印务将向本公司提供药品的
印刷包装材料，采购金额年度上限为人民币9,000万元。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 永发印务集团 | 8,000万元 | 4,243.10万元 | 向关联方购买原材料小于预期，差异金额未达到最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。 |
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 截至2022年9月30日止九个月期间实际发生金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 永发印务集团 | 9,000万元 | 100 | 4,106.77 万元 | 4,243.10万元 | 100 | 双方预期未来交易增加，差异金额未达到最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。 |
（四）履行的审议程序
鉴于永发印务为公司控股股东上海实业（集团）有限公司的控股子公司。根据《上交所上市规则》6.3.3条的规定，永发印务为本公司关联法人，本交易构成关联交易。由于本交易是由于关联方参加公司公开招标并中标形成的，根据《上交所上市规则》6.3.18条，公司可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，故本次公告的刊发是根据《联交所上市规则》第14A.07条的规定做出。本交易已经公司第七届董事会第二十二次审计委员会及第七届董事会第三
十五次会议审议通过，关联董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。独立董事已事前认可并发表了独立意见，认为本次交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
二、关联方基本情况
（一）关联方简介
公司名称：永发印务有限公司性 质：公众股份有限公司董 事 长：杨秋华注册资本：83,030,000港元主要股东：上海实业控股有限公司成立日期：1920年1月27日注册地址：香港九龙新蒲岗六合街六号九楼办公地点：香港九龙新蒲岗六合街六号九楼经营范围：印刷、纸制品业务财务状况：截至2021年末，永发印务总资产为364,284万港元，净资产296,508万港元；2021年，永发印务实现营业收入192,687万港元，净利润18,711万港元。（经审计财务数据）
（二）关联关系：永发印务为公司控股股东上海实业（集团）有限公司的控股子公司。根据《上交所上市规则》6.3.3条的规定，永发印务为本公司关联方。
（三）履约能力
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司已与永发印务签署了协议并将严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、协议的主要内容和定价原则
（一）协议的主要条款
公司与永发印务续签《框架协议》，该框架协议期限自2023年1月1日起至
2023年12月31日止。根据采购框架协议，永发印务集团任何成员公司可与本集团任何成员公司根据实际需要签订具体采购合同，以提供药品的印刷包装材料，但该等采购合同须遵照采购框架协议的原则及条款制定。框架协议项下本集团于2023年度向永发印务集团总采购金额的年度上限为人民币90,000,000元。协议项下的义务的生效以上海医药及上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”，永发印务之控股股东，上实控股与永发印务均受上海实业（集团）有限公司的控制。）满足所有就订立交易必须遵守的《联交所上市规则》的规定为先决条件。
（二）定价原则和方法
截至2023年12月31日止的一个年度，采购框架协议项下本集团向永发印务集团应支付的总采购金额的年度上限为人民币90,000,000元。上述年度上限乃经考虑以下因素确定：(i) 本集团于截至2023年12月31日止年度要求的药品印刷包装材料的日常使用估计数量； (ii) 本集团向永发印务集团采购药品印刷包装材料的历史交易金额；（iii）本集团因新业务发展而导致未来交易金额增加的可能。永发印务所收取的采购金额将参考个别采购合同的多方面因素（包括但不限于印刷品包材的现有市价、类型和数量、规格、工序的复杂程度及交付日期），并经订约双方公平磋商后厘定，以确保该等价格等同于市场价格。
四、内部监控措施
为确保采购框架协议的有效实施，本公司已采纳下列内部监控措施：
（一）本公司财务部及其他相关部门将持续监察、定期收集及评估采购框架协议项下的定价原则、交易条款以及实际交易金额，确保该协议项下的交易均按一般商业条款或不逊于独立第三方可提供的条款进行，并确保在经相关程序批准前，交易金额不超过相关建议年度上限；及
（二）本公司审计师及独立非执行董事将对采购框架协议下的定价原则、交易条款及建议年度上限进行年度审核。
五、交易目的及对上市公司的影响
续签采购框架协议符合本公司整体利益，能够确保本公司业务的稳定开展，同时满足本公司未来发展的不时需求。同时，永发印务熟悉本公司的业务需求，有助于减少行政开支。采购框架协议项下的关联交易乃于本公司一般及日常业务
过程中且按一般商业条款订立，符合本公司及其股东的整体利益。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二二年十月二十八日