中国石油集团资本股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则第一条为进一步完善中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，促进独立董事规范、尽责履职，提高公司规范运作水平，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当认真履行职责，推动公司持续规范发展，不得损害公司利益。
第二章独立董事的独立性要求
第四条独立董事必须具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除影响，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第五条下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者控股子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第三章独立董事的任职条件
第六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，声誉良好；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验和能力；
（五）有履行职责所必需的时间和精力；
（六）原则上最多在五家上市公司担任独立董事；
（七）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第八条独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；
（三）公司在召开选举独立董事的股东大会前，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所，并披露相关公告；
（四）公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明；
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；
（六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会有权提请股东大会予以撤换；
（七）独立董事在任期届满前可以辞职或被免职。独立董事应当向董事会报告及提供书面说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章独立董事的权利和义务
第九条独立董事除具有法律、法规以及《公司章程》赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
在董事会会议上，独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十条独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法
权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第十三条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第十四条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
第六章独立董事的参会履职要求
第十五条独立董事在接到董事会会议通知后，应对会议通知的程序、形式及内容的合法性进行审查，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进行纠正。
第十六条董事会举行会议过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，防止会议程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到严格遵守：
（一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查的提案，未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见，不应在董事会会议上审议；
（二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不应任意合并或分拆议题；
（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中未列明的提案作出决议。
第十七条独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见，并确保所发表的
意见或其要点在董事会记录中得以记载。
第十八条董事会会议议程完成后，独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第七章独立董事的履职保障
第十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件，积极为独立董事履职提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十一条独立董事聘请中介机构的合理费用及其他行使必要职责时所需的费用由公司承担。
第二十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第二十三条除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十四条必要时公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章附则
第二十五条本制度经股东大会批准后实施。
第二十六条本制度未尽事宜，依照法律、法规等有关规定执行。本制度内容与法律、法规以及《公司章程》规定有冲突的，以法律、法规以及《公司章程》规定为准。
第二十七条本制度生效之日起，公司原《独立董事工作细则》同时废止。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释。