上海现代制药股份有限公司
股权投资管理办法（2022年10月27日经第七届二十一次董事会审议修订）
第一章 总则第一条 为贯彻落实上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）发展战略，实现战略目标，规范股权投资行为，提高股权投资效益，防范股权投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《中央企业投资监督管理办法》《中央企业境外投资监督管理办法》等有关法律法规及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司所属全级次全资、控股子公司以及通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排拥有实际控制权的企业（以下统称为“投资单位”）的境内、境外投资事项。
第三条 本办法所称境内、境外投资事项包括：
（一）设立分/子公司（含分公司、全资及控股公司、参股公司）；
（二）投资单位对子公司（含全资及控股）、参股公司增资或减资，以及放弃同比例增资或减资；
（三）通过收购、兼并重组、增资扩股、债转股、资产置换、无偿划转等方式取得投资对象股权或产权；
（四）认购被投资单位可转换公司债券、可交换公司债券；
（五）投资单位合并、分立、解散；
（六） 其他股权投资行为。
第四条 本办法所称主业是指投资单位根据公司章程及企业发展战略规划确定的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。
第五条 股权投资及投资管理应遵循以下原则：
（一）战略引领。应符合公司发展战略与规划，有利于公司做强做优做大，有利于提升公司核心竞争力和科技创新能力。坚持聚焦主业、专注主业，严控非主业投资比例和投向，推动各类资源要素向主责主业集中。严控虽属于主业范畴但只扩大规模、
不提高企业核心竞争力的投资行为。
（二）合法合规。应当遵守我国及投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。
（三）追求效益。应当合理配置资源，获得良好的经济效益和社会效益，确保投资预期收益满足公司要求，获取合理投资回报，实施内部重组、改革脱困、处理历史遗留问题等特殊目的投资项目除外。
（四）规模适度。投资规模应与投资单位自身的资产经营规模、资产负债水平、融资能力和抗风险能力等相适应。严禁超越财务承受能力的投资行为。严控资产负债率过高的企业开展股权投资。
（五）风险防范。应当将投资前的风险识别、评估与实施过程的有效控制、投资后管理与评价紧密结合，确保投资风险可控。
第二章 决策与管理机构
第六条 公司股东大会、董事会及其授权主体是公司股权投资行为的决策机构，各自根据《公司章程》在其授权范围内就股权投资事项进行决策。
对于涉及纳入公司党委前置研究讨论的股权投资事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再提交董事会或股东大会审议决定。
第七条 公司董事会下设战略与投资委员会，主要负责对投资发展规划、年度投资计划、需提交董事会批准的重大投资方案与资本运作项目进行专业化审核，并将审核意见提交董事会。
第八条 公司投资管理部门负责股权投资的日常工作，负责统筹协调公司各项境内外投资事项。并联合战略规划、财务管理、法务与风险管理、市场、研发等相关部门组成投资并购小组，相关职能部门根据各自职责共同参与并完成投资管理活动。
第九条 股权投资项目应履行立项、尽职调查、可行性研究、决策程序后方可实施，原则上由投资单位根据企业发展战略与规划开展投资项目立项工作。
第十条 需要由国家有关部门批（核）准、备案的投资项目，公司在履行决策程序后按有关规定报批或报备。
第三章 投资方向和投资计划
第十一条 公司结合投资规划、年度投资计划开展投资工作。
（一）投资项目应符合国家产业政策和经济发展趋势，符合公司战略目标、主营
业务方向和发展需要。
（二）属于国资委或上级主管单位负面清单列为禁止类的投资项目，一律不得投资；属于国资委特别监管类的投资项目，在获得国资委批准前不得进行投资。第十二条 以公司战略为导向，编制公司投资规划和年度投资计划。年度股权投资计划应与公司年度财务预算相衔接，规模应与合理的资产负债水平相适应。年度投资计划应包括续投项目和新项目投资计划。
年度股权投资计划的主要内容包括但不限于：
（一）计划投资项目的项目名称、项目概况等。
（二）计划投资总额、资金来源与构成；
（三）年度投资计划额、项目时间、预计投资收益率等。
第四章 项目立项
第十三条 股权投资项目立项前，投资部门视情况组织对投资对象进行初步调研。
第十四条 投资项目前期接触取得意向后，投资部门应及时填写项目进度表。
第十五条 初步调研后，投资部门负责编制相应立项申请文件。立项申请文件应包括但不限于以下内容：
（一）投资立项请示，包括投资目的、战略定位、拟投资金额、投资形式等。
（二）项目立项报告，包括投资对象基本情况、财务初步分析和生产经营管理情况等，侧重项目投资必要性、实施可能性的说明。
（三）投资工作计划及进度时间安排。
（四）前期费用估算。
（五）公司要求提交的其它文件。
第十六条 股权投资项目立项审批流程包括以下环节：
（一）投资部门按规定准备、提交立项申请文件资料，公司相关职能部门进行会签。
（二）报总裁办公会审批。
（三）审批同意后开展后续实施活动。
（四）本办法涉及的所有境内、境外股权投资项目均需进行立项，未取得立项审批的，不得开展或提前开展后续投资活动。
第五章 尽职调查与可行性研究
第十七条 公司审批同意立项的投资项目，投资部门牵头组织开展全面、专业的尽职调查、审计、评估和详细的可行性研究，形成完整的尽职调查报告、审计报告、评估报告和可行性研究报告。
第十八条 在尽职调查过程中，投资部门根据需要牵头相关职能部门共同组建尽职调查团队，也可根据工作需要聘请审计、评估、律师、财务顾问等有资质的中介机构协助开展尽职调查。需要开展技术评估的，可以聘请技术专家参与尽职调查和评审。投资部门负责尽职调查工作的总协调并出具完整的尽职调查总报告。
第十九条 公司同意立项的新设公司投资项目，投资部门组织进行可行性研究，出具可行性研究报告。
第二十条 可行性研究报告应包括但不限于以下内容：
（一）投资对象基本信息、股权结构、历史沿革、组织架构、管理团队、财务情况、生产经营管理情况、人力资源情况、党员及党组织建设等情况；
（二）投资对象所处行业和竞争情况；
（三）战略目的和投资机会分析；
（四）投资方案、股权设置方案、公司治理安排及其他重要约定和安排；
（五）投资对象业务发展计划及整合方案；
（六）投资对象盈利预测；
（七）投资效益测算；
（八）投资风险及应对措施，重大问题及解决措施；
（九）结论与建议。
第六章 资产评估
第二十一条 股权投资行为涉及资产评估的，投资单位应按照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）等有关规定开展资产评估，并实施资产评估备案（核准）。
第七章 经济行为审批
第二十二条 股权投资行为经立项并完成尽职调查、可行性研究、资产评估备案（核准）后，可逐级报送有权决策机构审批。报送文件包括但不限于：
（一）股权投资项目议案；
（二）可行性研究报告；
（三）尽职调查报告（含法律、财务、业务）；
（四）审计报告；
（五）资产评估报告和资产评估备案表（核准文件）（如需）；
（六）公司章程；
（七）合作协议（如有）；
（八）法律意见书（如需）；
（九）若股权投资行为导致原国有股东不再拥有控股地位的，应提交投资对象职工代表大会或类似职工组织讨论通过的职工安置方案；
（十）若投资对象承担国家医药储备任务，因股权投资行为导致原股东不再拥有控股地位的，应同时提交储备资金处置方案；
（十一）其他文件。
第二十三条 股权投资项目的审批程序如下：
（一）投资部门按规定准备、提交可行性研究报告等审批资料，牵头相关职能部门进行会签。
（二）依据决策权限范围，报总裁办公会、董事会或股东大会审批。
（三）审批同意后开展后续实施活动。经济行为较批准（备案）意见有变动的，应逐级报送原决策机构批准后方可实施。
第八章 项目实施和投后管理
第二十四条 股权投资项目的实施
（一）股权投资项目经批准后，由投资单位负责项目的具体实施及进度控制。投资项目的具体实施包括但不限于办理对项目投资的资金、资产或股权的让渡手续，项目公司的新设注册或者变更注册、出资证明的取得等。
（二）股权投资项目经评估完成备案、审批通过方可签署正式投资协议。
若发现对项目目的实现有不利变化时，应当及时进行再决策，研究启动中止、终止或退出机制。
（三）项目实施过程中，投资部门对项目实施情况进行总结，评估项目风险，适时制定控制措施，降低损失。
第二十五条 投资单位应建立股权投资项目档案。档案内容包括但不限于：
（一）有关协议、公司章程及出资证明等；
（二）营业执照和国有产权登记证等；
（三）可行性研究报告、尽职调查报告及底稿、法律意见书、审计报告及法定财务报表、资产评估报告和资产评估备案表（核准文件）、职工安置方案及职工代表大会或类似职工组织决议等；
（四）报送各级决策机构的议案及研究意见（决议）；
（五）投资对象股东会（股东大会）、董事会及监事会相关决议文件；
（六）其他文件。
第二十六条 公司投资部门负责公司股权投资行为的日常管理工作。各下属子公司应指定股权投资工作管理部门，负责本单位及所属各级次企业股权投资行为的日常管理工作，与公司投资部门建立联系，接受公司投资部门的指导和监督。
公司所属各二级子公司股权投资管理部门应履行包括但不限于以下职责：
（一）根据国资委和公司的有关规定，及时填报中央企业投资和项目管理信息系统、中央企业产权管理综合信息系统、中央企业金融业务信息系统、中央企业及所属单位基本信息管理系统及三重一大决策事项会议系统等信息系统，并报送有关工作情况和工作总结；
（二）经公司批准的股权投资行为，在项目实施完毕后 30 日内将实施结果及相关文件资料报送公司投资部门备案；
（三）制订并报送本单位及所属各级次企业的年度股权投资计划和股权投资完成情况。
第二十七条 股权投资项目的事后管理
（一）投资活动完成后，在项目价值评估的预测期内（最少5年），从回报与增长的维度逐年对项目进行价值检讨，形成增量业务资产价值检讨总结报告。
（二）投资企业运营过程中，公司相关职能部门根据各自职责定期检查、指导，规范业务运营。
第二十八条 对投资完成后运营满两个自然年度、有非关联方做出业绩承诺且业绩承诺期结束后运营满两个自然年度的全部股权投资项目，开展投资项目后评价工作。
（一）投资项目后评价的内容包括但不限于：
1、投资项目全过程的回顾：项目目标、项目总投资、前期审批情况、资金来源及到位情况、实施进度、批准概算及执行情况。
2、投资项目绩效和影响评价：项目整体绩效、运营指标、财务及经济效益、社
会效益、环境效益等。
3、投资项目目标实现程度和持续能力评价：目标实现程度、差距及原因分析、持续能力等。
4、项目总结：投资项目的主要经验教训以及对今后实施项目的相关建议。
（二）在投资项目后评价过程中，如发现投资项目整体绩效、运营指标、财务及经济效益、投资目标实现程度等方面与原可行性研究报告出现较大偏差，或在出现不合规情形而造成较大经营风险时，应及时组织相关部门研究解决方案及措施，避免国有资产出现损失。
第九章 责任追究第二十九条 相关单位及相关人员违反本办法规定，未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，按照《上海现代制药股份有限公司违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国药现代审计〔2019〕122号）等有关规定追究其责任。
第十章 附则第三十条 本办法未尽事宜，应按照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与国家今后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本办法由公司投资管理部负责解释及修订。第三十二条 本办法自公司董事会审议通过后生效实施，修改亦同。