上海现代制药股份有限公司
总裁工作细则
（2022年10月27日经第七届二十一次董事会审议修订）
第一章 总则第一条 为保证上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）经理层依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律法规及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本细则。第二条 本细则对公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员的职责权限、工作分工与主要管理职能做出规定。第三条 公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员的选聘，应采取公开、透明的方式进行。总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员应拥护中国共产党的领导，坚决贯彻落实党和国家的方针政策和战略部署，做到对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁。
《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员。第四条 根据董事会决议，公司应与总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第二章 总裁
第五条 公司设总裁一名，由公司董事会聘任或解聘。
第六条 总裁每届任期为三年，连聘可以连任。总裁的任免均应履行法定程序并依法公告。
第七条 总裁向董事会负责，根据董事会的授权，主持公司的日常经营管理工作。
第八条 总裁应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：
（一）遵守《公司章程》和股东大会、董事会决议；
（二）公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，具体经营活动不超越营业执照规定的经营范围；
（三）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九条 总裁行使下列职权：
（一）组织执行董事会决议，全面主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告；
（二）主持拟定公司年度经营计划和投资方案；
（三）主持拟定公司的年度财务预算、决算方案；
（四）主持拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）主持拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（六）在董事会授权权限内，决定公司收购出售资产、关联交易等事项；
（七）主持拟定公司内部管理机构设置方案；
（八）主持拟定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员；并向董事会提出副总裁、财务总监等其他高级管理人员的薪酬奖惩方案；
（十）主持决定公司应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员的任免及薪酬奖惩方案；
（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二）根据董事会决定的投资计划，组织投资项目的实施；
（十三）根据公司年度生产经营计划和年度预算方案，主持拟定公司融资的建议方案；
（十四）签发公司日常经营管理文件；
（十五）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜；
（十六）《公司章程》、股东大会或董事会授予的其他职权或委托的其他事项。
总裁列席董事会会议。
第十条 总裁有权决定的前述第（六）项所述事项，具体是指：
（一）公司发生的交易（日常经营活动以及对外担保、关联交易、财务资助等事项除外）达到下列标准之一的：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下（不含本数）；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下（不含本数）；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下（不含本数）；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（不含本数）；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下（不含本数）；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（不含本数）。
（二）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下（不含本数）的关联交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含本数）的关联交易。具体根据公司《关联交易准则》有关规定执行。
第十一条 总裁应定期向董事会和监事会报告工作，至少每半年报告一次。报告内容包括但不限于：
（一）公司五年战略规划的实施情况，及存在的问题和对策；
（二）公司年度经营计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签署及履行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产运用和经营盈亏情况；
（六）可能引发或出现重大诉讼、仲裁或行政处罚等事项；
（七）其他董事会授权事项的实施情况以及总裁认为需要报告的事项。
总裁应当保证其相关报告内容的真实准确性。
第十二条 总裁在任期届满前可以向董事会提交书面辞职报告提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。
第十三条 总裁的辞职报告在提交后尚未生效及生效后的合理期间内，其对公司和股东负有的义务并不解除。
总裁因其在聘用合同期限内的行为（包括但不限于给公司造成损失的不当行为或未按聘用合同约定擅自离职的情况等）而对公司负有任何责任或义务的，该
等责任和义务不因总裁的辞职或离任而被豁免或受到任何影响。公司有权在总裁辞职或离任后根据相关法律法规的规定追究总裁的相关责任或要求其履行相关义务。
第三章 副总裁和财务总监第十四条 副总裁及财务总监等其他高级管理人员协助总裁做好公司日常生产经营与管理工作。
副总裁、财务总监等其他高级管理人员由总裁提名，公司董事会审议其聘任或解聘，每届任期为三年，连聘可以连任。
副总裁、财务总监等其他高级管理人员有关辞职的要求及程序由相关人员与公司之间的聘用合同规定。
第一节 副总裁
第十五条 总裁可根据公司实际情况和日常生产经营的需要，提请董事会聘任或解聘副总裁，公司设分管生产、质量、研发、营销、投资等工作的副总裁。
第十六条 副总裁就其所分管的业务和日常工作对总裁负责，并在总裁的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总裁报告。
第十七条 副总裁可以向总裁提议召开总裁办公会。
第十八条 副总裁根据业绩和表现，可以提请公司总裁解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第十九条 副总裁应及时完成总裁交办或安排的其他工作，并在总裁授权范围内签发有关业务文件。
第二节 财务总监
第二十条 公司设财务总监一名，由总裁提名并由董事会聘任或解聘。财务总监对总裁负责，协助总裁负责财务管理工作。
第二十一条 财务总监具体工作职责如下：
（一）财务总监作为公司主管财务会计工作的负责人，依据相关法律规定及公司授权和职责分工，加强财会工作的组织领导，开展公司财务会计管理活动；
（二）负责组织制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定，建立健全公司内部控制制度；
（三）编制并执行公司年度预算方案、年度决算方案；拟订资金筹措和使用方
案，维护资金安全及有效运转；
（四）负责组织编制公司财务报告，审核公司信息披露中有关财务会计内容，保证公司对外披露的财务报告和其他相关财务信息的及时性、真实性、准确性、完整性；
（五）参与公司重大经营决策、协助总裁行使职权，为公司董事、监事和总裁提供财务方面的意见和建议；
（六）参与投资项目的可行性论证及新项目所需资金筹措方案拟定；
（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（八）总裁分配的其他工作。
第四章 总裁办公会
第二十二条 公司日常经营管理过程中的重大事项由总裁及其他高级管理人员通过总裁办公会会议充分讨论，以确保总裁决策科学、合理，最大限度降低决策风险。
第一节 组成人员与会议召集
第二十三条 总裁办公会由总裁召集和主持，总裁因特殊原因不能出席时，可委托一名副总裁召集和主持会议。
第二十四条 总裁办公会的出席人员：总裁、副总裁、财务总监。列席人员：
党委书记、党委副书记、纪委书记、董事会秘书、总工程师、市场总监及总部相关职能部门负责人。
第二十五条 需要其他人员列席时，由总裁确定。
第二十六条 总裁办公会分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每月召开一次；遇有以下情况之一时，总裁可临时召开总裁办公会：
（一） 总裁根据实际情况认为必要时；
（二） 有重要经营事项必须立即决定时；
（三） 两名以上经理层人员提议召开时；
（四） 遇有突发性事件发生时。
如遇特殊情况，会议无法以线下会议形式召开时，可采用OA、电话、视频、传真等方式会商有关事项，征求意见后进行决策，并形成总裁办公会临时会议纪要或总裁办公会通讯表决结果，由总裁办公室备案。
第二十七条 与会成员因故不能出席会议时，应提前向总裁请假，如对议案有建议或意见应一并提出。
第二节 议事范围及原则
第二十八条 总裁办公会议事范围包括但不限于：
（一）传达贯彻国务院国资委等有关政府部门、中国医药集团有限公司、公司董事会等重要指示、决定，以及有关重要会议精神；
（二）组织拟订公司五年战略规划、年度经营计划、投融资方案、年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案等，提交董事会审议批准后实施；
（三）除应由董事会批准的项目外，确定应由总裁办公会决定的公司投资、融资、并购与重组、资产处置、对外捐赠等事项的额度，并批准额度以上的项目；
（四）讨论拟定公司总部内部管理机构设置方案；
（五）审议通过公司总部重要规章制度；
（六）提请聘任或解聘公司中级管理人员（由董事会聘任、解聘或党委会任免的中高级管理人员除外），研究确定所属二级子公司董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人推荐人选方案；
（七）讨论通过需要向公司董事会和中国医药集团有限公司汇报的重大议题和内容，研究确定总裁工作报告等有关事项；
（八）研究决定公司经营管理日常事务；
（九）研究决定依据《公司章程》规定和董事会授权的其他职权范围内的重要工作；
（十）讨论总裁认为应提交总裁办公会审议的其他事项。
第二十九条 需经公司党委前置研究讨论的重大经营管理事项，应经公司党委会讨论形成意见后，再提交总裁办公会审议。
第三十条 各所属子公司拟提交公司总裁办公会审议的议案需附子公司总经理办公会决议和请示文件，由公司相关职能部门初审并提出是否上会建议。
第三十一条 总裁办公会议事原则：
（一）应认真履行被赋予的职责和义务，认真贯彻、执行国家制定的方针、政策和法律法规，遵守公司相关规章制度。
（二）应本着客观、公平、敬业，求实的决策方针，积极发表意见，尊重客观事实，符合企业实际。
（三）应充分发扬民主，广泛听取意见，集思广益，确保决策的科学性，使之有利于公司的改革、发展和稳定大局。
（四）总裁办公会应自觉接受董事会、监事会的监督，对于董事会、监事会提出的意见和质询，需及时、准确地予以答复反馈，提供的信息需真实、准确、完整。
（五）出席会议人员对所议事项的意见应包括赞成、反对和保留，总裁对所议事项具有最终决策权。
第三节 会议召开程序
第三十二条 议案上报与审核：
（一）所属子公司需提交公司总裁办公会研究审议的重要事项，需先行在本企业内部履行决策程序后，正式行文上报请示。
（二）办公会议案审核均由公司各职能部门发起。职能部门依据本部门“三重一大”决策事项清单，对确需提交总裁办公会研究审议的议案，对口指导具体子公司完善相关资料、附件后，于会议召开前2个工作日发起议案上报审核流程，逐级经子公司董事长（执行董事）、业务分管领导及总裁审批，并知会董事长后，提交总裁办公会审议。
（三）总裁办公室对于议案的以下方面进行审核把关：
1、议案上报是否规范，表述是否清楚，附件内容是否完整，意见建议是否明确；
2、按照公司制度规定建议所涉事项是否需要提交办公会研究审议；
3、根据事项性质建议该议案是属于审议内容还是属于通报内容；
4、议案是否需提前报党委会前置研究讨论。
第三十三条 召开总裁办公会议的时间、地点和议案由总裁确定，由总裁办公室负责承办，并提前收集整理会议所需材料报总裁审定。因紧急事宜需临时召开办公会时，召开时间及参会人员由总裁决定。
第三十四条 会议通知一般提前7个工作日（临时会议除外）下发，总裁办公室应于会议召开前1个工作日将会议议案、议程及审议的材料通过办公系统送达与会领导。原则上不得临时增加议案，特殊情况由总裁确定。
第三十五条 议案应做到内容真实、准确、完整，对所议事项需提出初步方案和意见。对重大决策性议案，事前应先广泛征求意见，提出可供选择的不同方案，
以提高总裁办公会决策的民主性、科学性、可行性。第三十六条 审议子公司重大项目议案时，子公司董事长（执行董事）或总经理应到会参加本企业议题的汇报，如董事长（执行董事）或总经理无法参会，可委托业务分管领导带队汇报。第三十七条 每项议案原则上由相关职能部门负责人或所涉议案子公司总经理做主题发言，汇报议题要符合公司相关规定，做到内容真实、准确、完整，无重大遗漏，风险提示充分，主导性意见应清晰明确。
第三十八条 总裁办公会议应对所议事项进行充分讨论，对于无分歧的议案形成一致通过的决定；对存在分歧的议案，在充分沟通、讨论后，力求达成一致性意见，形成有条件通过或不通过的决定。第三十九条 列席总裁办公会议的非经理层成员有发言权，但无表决权。第四十条 总裁办公会议讨论重大问题时，经理层成员因故缺席的，一般应由总裁办公室事先征求意见，会上加以说明，会后通报情况。第四十一条 总裁办公会属于公司涉密会议，与会人员应严格遵守相关保密制度和信息发布制度，严禁泄露会议内容及相关细节。
第四十二条 总裁办公会对董事会授权重大事项做出决定后，应及时向董事会反馈。
第四节 议定事项的落实与督办
第四十三条 总裁办公会内容应以记录的形式由总裁办公室指定人员如实记录。记录应载明以下事项：
（一）会议名称、次数、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、缺席、记录人员的姓名；
（三）议案事由、讨论情况及决定；
（四）出席人员要求记载的其他事项。
第四十四条 会议结束后由记录人员整理会议要点形成会议纪要草案提交与会经理层成员审核，并经出席会议人员签字存档。会议纪要应明确留有不同意见签署栏，原则上于会议召开一周内完成纪要撰写及审核。
第四十五条 公司总裁办公会议决定的事项，由总裁办公室通过《总裁办公会议议案流转表》《“三重一大”决策信息表》反馈至各提案部门，公司各职能部门、子公司应遵照执行，并按照部门职责分工组织实施。
总裁办公室应及时督促、跟踪重大事项的落实进展。第四十六条 总裁办公室负责总裁办公会议的会议记录、录音和纪要的保管、存档、备查，借阅会议记录、提取议案决议需填写《总裁办公会纪要提取审批表》，经审批后，由总裁办公室提供纪要摘要或议案决议。
第五章 附则第四十七条 本细则未规定事宜遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本细则与法律法规及《公司章程》规定不一致时，以相关法律法规及《公司章程》的规定为准。第四十八条 本细则由公司总裁办公室负责解释。第四十九条 本细则经公司董事会审议通过后实施，修改亦同。