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五矿资本股份有限公司非公开发行优先股申请文件第二次反馈意
见回复
联席保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街
号国贸大厦
座
层及
层）
（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦
2401）
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目录
、关于金融控股公司。根据《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称“《决定》”）及人民银行出台《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”），申请人属于应当设立金融控股公司的情形。截至目前，申请人暂未取得国务院国资委的前置审批，故仍未向中国人民银行提交设立金融控股公司的申请。请申请人说明：（
）向国务院国资委提交申请的时间，相关申请工作进度和计划，未予批准的原因；国务院国资委所属其他企业是否存在类似情形，是否已对相关企业作出批复；（2）是否与中国人民银行进行沟通，未在规定期限内申请设立金融控股公司是否存在法律风险，是否存在违反《试行办法》被采取相关措施的风险，未取得相关准入许可是否对五矿资本控股经营发展存在重大影响，相关风险是否充分披露，是否对本次发行有重大不利影响；（
）申请人本次发行募集资金投入方式，是否将以增加资本金方式注入五矿资本控股，是否需按照《试行办法》第十五条的规定取得相关部门批准，募集资金使用是否存在障碍。请保荐机构及申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
...... 5
2、关于信托业务。申请人控股子公司五矿信托报告期内曾3次受到银保监会的行政处罚。受宏观经济形势和房地产市场总体下行影响，以包括房地产信托融资等非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临的信用风险也相应增加。请申请人说明：（1）申请人表内信托贷款的基本情况，报告期各期末非正常信托项目的规模、具体项目情况及申请人对该等项目的风险估计和判断，是否存在减值情况，减值计提是否充分；（2）按事务管理类、通道类和主动管理类等列示表外信托业务的基本情况，未纳入表内的依据是否充分，是否存在需要整改及具体整改情况，申请人是否存在潜在兜底约定；（3）信托产品是否存在逾期、违约、申请人垫款或暂时提供流动性支持、纠纷或诉讼仲裁等异常情况；会计核算及减值计提情况，非正常信托项目是否已完整识别并在财务报表中准确列示，减值计提是否充分、是否符合企业会计准则规定。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 11
3、关于其他债权投资。申请人最近三年一期各期末其他债权投资余额分别为1,149,312.16万元、915,596.01万元、1,191,438.24万元和1,466,939.27万元，占
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各期末资产总额的9.03%、6.86%、8.12%和9.51%。请申请人：（1）提供截止2022年
月
日各类债券投资（包括非公开定向债务融资工具、企业债、政策银行债及大额存单）余额；（2）说明企业债中有无购买的地产公司企业债，如有，请列示前五大地产公司名称、债券发行日期、认购金额、债券到期日等，并说明有无到期未兑付的债券；（3）提供前五大非公开定向债务融资工具的债权投资相关信息，包括债务融资工具的发行方、债券发行日期及到期日等，并说明有无到期未兑付的债券；（4）列示所有逾期的债权投资，并说明其他债权投资是否存在重大减值风险。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 19
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中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年10月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（222003号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“公司”、“申请人”）、联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“联席保荐机构”）、申请人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“申请人律师”）和申请人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本反馈意见回复”），请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的相关用语具有与《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》中相同的含义。
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、关于金融控股公司。根据《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称“《决定》”）及人民银行出台《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”），申请人属于应当设立金融控股公司的情形。截至目前，申请人暂未取得国务院国资委的前置审批，故仍未向中国人民银行提交设立金融控股公司的申请。请申请人说明：（
）向国务院国资委提交申请的时间，相关申请工作进度和计划，未予批准的原因；国务院国资委所属其他企业是否存在类似情形，是否已对相关企业作出批复；（
）是否与中国人民银行进行沟通，未在规定期限内申请设立金融控股公司是否存在法律风险，是否存在违反《试行办法》被采取相关措施的风险，未取得相关准入许可是否对五矿资本控股经营发展存在重大影响，相关风险是否充分披露，是否对本次发行有重大不利影响；（
）申请人本次发行募集资金投入方式，是否将以增加资本金方式注入五矿资本控股，是否需按照《试行办法》第十五条的规定取得相关部门批准，募集资金使用是否存在障碍。请保荐机构及申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、向国务院国资委提交申请的时间，相关申请工作进度和计划，未予批准的原因；国务院国资委所属其他企业是否存在类似情形，是否已对相关企业作出批复
（一）向国务院国资委提交申请的时间，相关申请工作进度和计划，未予批准的原因
根据申请人说明，《决定》及《试行办法》颁布后，申请人实际控制人中国五矿就申请设立金融控股公司事项与国务院国资委持续进行沟通。截至本反馈意见回复出具之日，根据申请人所了解情况，国务院国资委暂未明确中央企业申请设立金融控股公司的申报程序，亦未对申请人申请设立金融控股公司事项作出明确安排。
（二）国务院国资委所属其他企业是否存在类似情形，是否已对相关企业做出批复
根据公开信息初步判断，多家国务院国资委所属其他企业具有《决定》第一条及《试行办法》第六条规定的以下情形之一：（1）控股或者实际控制的金融
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机构中含商业银行的，金融机构的总资产不少于人民币5,000亿元，或者金融机构总资产少于人民币5,000亿元但商业银行以外其他类型的金融机构总资产不少于人民币1,000亿元或者受托管理的总资产不少于人民币5,000亿元；（2）控股或者实际控制的金融机构中不含商业银行的，金融机构的总资产不少于人民币1,000亿元或者受托管理的总资产不少于人民币5,000亿元；根据《决定》第一条及《试行办法》第六条规定，具有上述情形之一的属于应当申请设立金融控股公司的情形。
根据公开信息显示，深圳市招融投资控股有限公司（以下简称“招融投资”，现更名为“招商局金融控股有限公司”）的实际控制人招商局集团有限公司系中国人民银行2018年指定的五家金融控股公司模拟监管试点之一。2020年9月《决定》及《试行办法》颁布后，招融投资于2021年8月取得国务院国资委关于原则上同意其向中国人民银行申请设立金融控股公司的批复；2021年12月，中国人民银行受理了深圳市招融投资控股有限公司关于设立金融控股公司的行政许可申请；2022年9月2日，中国人民银行发布公告，确认审查并批准了招融投资的金融控股公司设立许可，并同意其更名为招商局金融控股有限公司。
除招融投资外，经检索上市公司公告信息、国务院国资委及中国人民银行官方网站，国务院国资委所属其他企业暂未公告已取得国务院国资委关于申请设立金融控股公司批复文件，亦未公告完成向中国人民银行提交设立金融控股公司申请材料并取得受理的相关信息。同时，经查询公告信息，国务院国资委所属其他企业不存在因未完成向中国人民银行申请设立金融控股平台公司而被中国人民银行、国务院银行保险监督管理机构等主管部门作出行政处罚或采取监管措施的情形。
二、是否与中国人民银行进行沟通，未在规定期限内申请设立金融控股公司是否存在法律风险，是否存在违反《试行办法》被采取相关措施的风险，未取得相关准入许可是否对五矿资本控股经营发展存在重大影响，相关风险是否充分披露，是否对本次发行有重大不利影响
（一）是否与中国人民银行进行沟通，未在规定期限内申请设立金融控股公司是否存在法律风险，是否存在违反《试行办法》被采取相关措施的风险
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《决定》第三条规定：“本决定施行前已具有本决定规定应当申请设立金融控股公司情形的，应当自本决定施行之日起12个月内向中国人民银行申请设立金融控股公司。逾期未申请的，应当按照中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构提出的要求，采取转让所控股金融机构的股权或者转移实际控制权等措施。”《试行办法》第十三条第二款规定：“本办法实施前已具备第六条情形的机构，拟申请成为金融控股公司的，应当在本办法实施之日起12个月内向中国人民银行提出申请。”
根据中国人民银行发布的《金融控股公司设立和变更服务指南》及公司与中国人民银行北京营业管理部进行的沟通，（拟设）金融控股公司住所地人民银行分支机构对申请人进行辅导系申请办理设立金融控股公司的法定流程之一。五矿资本控股作为申请设立金融控股公司的申请主体，已根据相关法规要求在《决定》实施之日起12个月内，启动申请设立金融控股公司的流程，并于2021年1月向中国人民银行北京营业管理部提交申请材料并接受其辅导。中国人民银行北京营业管理部未要求申请人于《决定》及《试行办法》实施之日起12个月内向中国人民银行总行正式提交申请材料，亦未认定申请人属于逾期未申请情形。截至本反馈意见回复出具之日，五矿资本控股不存在因违反《决定》的规定而被中国人民银行、国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构提出要求采取转让所控股金融机构的股权或者转移实际控制权等措施的情形。
鉴于《决定》《试行办法》均并未明确“申请”的具体定义或范畴，且申请人已于《决定》、《试行办法》实施之日起12个月履行申请办理设立金融控股公司的法定流程，故保荐机构和申请人律师认为，中国人民银行等监管机构因相关申请材料未在规定期限内向中国人民银行总行正式提交从而认定五矿资本控股已履行的申请程序不符合《决定》第三条、《试行办法》第十三条第二款规定的风险较低。
（二）未取得相关准入许可是否对五矿资本控股经营发展存在重大影响，相关风险是否充分披露，是否对本次发行有重大不利影响
五矿资本控股为控股平台公司，主要通过其所属金融牌照公司五矿信托、外贸金租、五矿证券及五矿期货分别经营信托业务、租赁业务、证券业务及期货业
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务。五矿信托、外贸金租、五矿证券及五矿期货均已按照相关法律法规要求取得了其从事主营业务的资质，截至本反馈意见回复出具之日，五矿信托、外贸金租、五矿证券、五矿期货的主要业务资质情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 发证机关 | 证书/批文编号 | 许可内容 | 发证时间 | 有效期限 |
| 1 | 五矿信托 | 《中华人民共和国金融许可证》 | 中国银行保险监督管理委员会青海监管局 | 01034271 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托机构；股指期货交易业务；受托境外理财业务；以固有资产从事股权投资业务；法律法规规定或银行业监督管理机构批准的其他业务 | 2022-03-29 | -- |
| 2 | 外贸金租 | 《中华人民共和国金融许可证》 | 中国银行保险监督管理委员会北京监管局 | 00800526 | 经营以下本外币业务：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务：（十）经济咨询；（十一）经批准发行金融债券；（十二）在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；（十三）资产证券化业务。 | 2021-07-07 | -- |
| 3 | 五矿证券 | 《经营证券期货业务许可证》 | 中国证监会 | 91440300723043784M | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；证券承销与保荐 | 2021-08-20 | -- |
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| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 发证机关 | 证书/批文编号 | 许可内容 | 发证时间 | 有效期限 |
| 4 | 五矿期货 | 《经营证券期货业务许可证》 | 中国证监会 | 914403001922232830 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询 | 2021-05-25 | -- |
综上，五矿资本控股下属主要从事业务经营的子公司均已按照相关法律法规要求取得了其从事主营业务的资质并正常开展业务，未取得设立金融控股公司的许可不会对五矿资本控股的经营发展造成重大不利影响，不构成《优先股试点管理办法》第二十五条规定的不得发行优先股的情形，因此不会对本次发行造成重大不利影响。
此外，就尚未取得金融控股公司设立许可的风险，申请人已在募集说明书“第三节风险因素”之“四、与公司经营有关的风险”之“（二）6、申请金融控股公司牌照存在的不确定性风险”部分进行了披露。
三、申请人本次发行募集资金投入方式，是否将以增加资本金方式注入五矿资本控股，是否需按照《试行办法》第十五条的规定取得相关部门批准，募集资金使用是否存在障碍
申请人本次发行募集资金将通过向拟偿还有息负债的下属子公司提供借款等方式进行实施，不存在以增加资本金方式注入五矿资本控股的情形。
《试行办法》第十五条规定：“金融控股公司有下列事项之一的，应当经中国人民银行批准：（一）变更名称、住所、注册资本；（二）修改公司章程；（三）变更持有5%以上股权的主要股东、实际控制人；（四）投资控股其他金融机构；
（五）增加或减少对所控股金融机构持股或出资比例，导致金融控股公司实际控制权益变更或丧失的；（六）金融控股公司分立、合并、终止或解散。中国人民银行自受理上述事项申请之日起三个月内作出批准或不予批准的决定。金融控股公司依法终止其业务活动，应当注销其金融控股公司许可证。”本次募集资金使
用不涉及权益投资，不存在上述规定列示的相关情形，因此不属于《试行办法》第十五条规定的应当经中国人民银行批准的情形。
申请人本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还有息负债，并将通过向拟偿还有息负债的下属子公司提供借款等方式进行实施，募集资金使用符合相关政策及法律法规的规定，无需按照《试行办
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法》第十五条的规定取得相关部门批准。本次非公开发行优先股募集资金到位后，申请人将按照相关法律法规的要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。综上，本次募集资金使用具备可行性，不存在使用障碍。
四、核查程序及结论
（一）核查程序针对上述事项，联席保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅金融控股公司、国资监管相关的法律法规、规章制度；
2、获取并查阅五矿资本控股向中国人民银行北京营业管理部提交申请材料
并接受辅导的相关资料；
3、通过公开信息搜索查询国务院国资委所属其他企业所控制金融机构的所属类型、总资产规模或受托管理总资产规模，以及其申请金融控股公司的进展状况；
4、就与国务院国资委、中国人民银行沟通对接申请设立金融控股公司相关事项与申请人管理层进行沟通，并取得申请人出具的说明文件；
5、取得并查阅发行人下属子公司取得的业务资质、本次非公开发行优先股的股东大会决议、预案等文件。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构及申请人律师认为：
1、《决定》及《试行办法》颁布后，申请人实际控制人中国五矿就申请设立金融控股公司事项与国务院国资委持续进行沟通。截至本反馈意见回复出具之日，根据申请人所了解情况，国务院国资委暂未明确中央企业申请设立金融控股公司的申报程序，亦未对申请人申请设立金融控股公司事项作出明确安排；
2、除招融投资外，经检索上市公司公告信息、国务院国资委及中国人民银行官方网站，国务院国资委所属其他企业暂未公告已取得国务院国资委关于申请设立金融控股公司批复文件，亦未公告完成向中国人民银行提交设立金融控股公司申请材料并取得受理的相关信息。同时，经查询公告信息，国务院国资委所属其他企业不存在因未完成向中国人民银行申请设立金融控股平台公司而被中国
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人民银行、国务院银行保险监督管理机构等主管部门作出行政处罚或采取监管措施的情形；
3、中国人民银行等监管机构因相关申请材料未在规定期限内向中国人民银行总行正式提交从而认定五矿资本控股已履行的申请程序不符合《决定》第三条、《试行办法》第十三条第二款规定的风险较低；
4、五矿资本控股下属主要从事业务经营的子公司均已按照相关法律法规要求取得了其从事主营业务的资质并正常开展业务，未取得设立金融控股公司的许可不会对五矿资本控股的经营发展造成重大不利影响，不构成《优先股试点管理办法》第二十五条规定的不得发行优先股的情形，因此不会对本次发行造成重大不利影响；
5、申请人已在募集说明书“第三节风险因素”之“四、与公司经营有关的风险”之“（二）6、申请金融控股公司牌照存在的不确定性风险”部分充分披露相关风险；
6、申请人本次发行募集资金将通过向拟偿还有息负债的下属子公司提供借款等方式进行实施，不存在以增加资本金方式注入五矿资本控股的情形，无需按照《试行办法》第十五条的规定取得相关部门批准，且募集资金使用不存在障碍。
、关于信托业务。申请人控股子公司五矿信托报告期内曾
次受到银保监会的行政处罚。受宏观经济形势和房地产市场总体下行影响，以包括房地产信托融资等非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临的信用风险也相应增加。请申请人说明：（
）申请人表内信托贷款的基本情况，报告期各期末非正常信托项目的规模、具体项目情况及申请人对该等项目的风险估计和判断，是否存在减值情况，减值计提是否充分；（
）按事务管理类、通道类和主动管理类等列示表外信托业务的基本情况，未纳入表内的依据是否充分，是否存在需要整改及具体整改情况，申请人是否存在潜在兜底约定；（
）信托产品是否存在逾期、违约、申请人垫款或暂时提供流动性支持、纠纷或诉讼仲裁等异常情况；会计核算及减值计提情况，非正常信托项目是否已完整识别并在财务报表中准确列示，减值计提是否充分、是否符合企业会计准则规定。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
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回复：
一、申请人关于表内信托贷款的基本情况，报告期各期末非正常信托项目的规模、具体项目情况及申请人对该等项目的风险估计和判断，是否存在减值情况，减值计提是否充分的说明
（一）申请人关于表内信托贷款的基本情况
根据中国银行保险监督管理委员会（简称“银保监会”）颁布的《信托公司管理办法》，信托公司的经营业务包括信托业务和固有业务。信托业务是信托公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，信托业务可以采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式进行；固有业务是指信托公司运用资本金的业务，信托公司资本金项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。信托公司对信托业务财产与固有业务财产分别管理、分别记账。报告期各期内，申请人子公司五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）固有资金未直接从事贷款发放业务。申请人表内信托贷款为五矿信托固有资金购买的信托计划，且该信托计划的受托资金用途为发放贷款。
报告期各期末，五矿信托固有资金投资的信托贷款的基本情况如下：
单位：亿元，只
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 五矿信托固有资金投资的信托贷款规模 | 29.80 | 18.22 | 49.86 | 38.51 |
| 五矿信托净资产规模 | 230.60 | 231.60 | 224.68 | 138.54 |
| 五矿信托固有资金投资的信托贷款规模占净资产规模的比例 | 12.92% | 7.87% | 22.19% | 27.80% |
| 五矿信托固有资金投资的信托贷款项目数量 | 28 | 18 | 28 | 20 |
注：信托贷款指该信托计划的受托资金用途为发放贷款。
由上表可知，截至2022年
月末，五矿信托固有资金投资的信托贷款规模和占净资产规模的比例分别为
29.80亿元和
12.92%，整体规模及占比不大。
（二）报告期各期末非正常信托贷款项目的规模、具体项目情况，申请人对该等项目的风险估计和判断
、固有资金投资中非正常信托贷款项目的风险估计和判断
报告期内，五矿信托严格按照《商业银行金融资产风险分类暂行办法》、《五
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矿国际信托有限公司信托财务会计核算办法》等相关要求，对固有资金投资的信托贷款项目进行风险管理和完整的风险识别，并根据是否存在逾期、违约等事项及其预计可收回情况认定非正常信托贷款项目。
2、固有资金投资中非正常信托贷款项目情况报告期各期末，五矿信托固有资金投资中非正常信托贷款项目的规模、数量及具体情况如下：
| 年度 | 固有资金投资中非正常信托贷款项目持有规模（亿元） | 固有资金投资中非正常信托贷款项目数量（只） | 项目情况 |
| 2022年6月30日 | - | - | - |
| 2021年12月31日 | - | - | - |
| 2020年12月31日 | 3.40 | 1 | 于2021年处置完毕 |
| 2019年12月31日 | 3.40 | 1 |
2019年末及2020年末，五矿信托固有资金投资中非正常信托贷款项目数量为1只，为同一信托贷款项目，规模为3.40亿元，该项目已于2021年处置完毕。2021年末及2022年6月末，五矿信托固有资金投资中不存在非正常信托贷款项目。报告期各期末，五矿信托固有资金投资中非正常信托贷款项目的规模及数量占比均较低，风险控制良好。
（三）上述非正常信托贷款项目的减值情况
报告期内，五矿信托对固有资金投资中非正常信托贷款项目底层资产进行管理，并按照底层资产的预计可收回情况确认公允价值变动损失。报告期各期末，五矿信托固有资金投资中非正常信托贷款项目的公允价值变动损失情况如下：
| 年度 | 固有资金投资中非正常信托贷款项目持有规模（亿元） | 固有资金投资中非正常信托贷款项目累计公允价值变动金额（亿元） | 减值计提比例 |
| 2022年6月30日 | - | - | - |
| 2021年12月31日 | - | - | - |
| 2020年12月31日 | 3.40 | -3.34 | 98.24% |
| 2019年12月31日 | 3.40 | -3.10 | 91.18% |
2019年末和2020年末，五矿信托固有资金投资中非正常信托贷款项目的减值计提比例均超过90%，减值计提较为充分，符合企业会计准则规定。
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二、申请人关于按事务管理类、通道类和主动管理类等列示表外信托业务的基本情况，未纳入表内的依据是否充分，是否存在需要整改及具体整改情况，申请人是否存在潜在兜底约定的说明
（一）申请人表外信托业务的基本情况
报告期内，五矿信托表外信托业务的基本情况如下：
单位：亿元、%
| 信托计划类型 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 规模 | 占比 | 规模 | 占比 | 规模 | 占比 | 规模 | 占比 | |
| 主动管理类 | 7,679.68 | 90.35 | 7,169.26 | 87.71 | 5,977.05 | 85.04 | 6,500.22 | 73.45 |
| 事务管理类 | 820.03 | 9.65 | 1,004.79 | 12.29 | 1,051.48 | 14.96 | 2,349.55 | 26.55 |
| 合计 | 8,499.71 | 100.00 | 8,174.05 | 100.00 | 7,028.52 | 100.00 | 8,849.77 | 100.00 |
注：根据信托业务监管政策及监管报表列示情况，信托业务按照主动管理类和事务管理类进行业务分类，通道类归属于事务管理类。
报告期内，五矿信托积极寻求业务转型，聚焦信托主业，优化信托资产结构，表外信托业务规模整体呈现先降后升趋势。在业务类型结构方面，事务管理类信托业务规模占比由2019年末的26.55%下降到2022年6月末的9.65%；与此同时，主动管理类信托业务规模占比由2019年末的73.45%上升到2022年6月末的90.35%，业务结构得到优化。在受托资金投向方面，五矿信托积极落实监管要求，坚定净值化转型方向，积极发展标品业务。标品业务规模由2019年末的
112.86亿元提升到2022年末的3,822.95亿元，占比由1.28%提升到44.98%，规模及占比大幅提升，转型效果显著。
（二）未纳入表内的依据是否充分，是否存在需要整改及具体整改情况，是否存在潜在兜底约定
1、申请人表外信托业务未纳入表内的依据充分，不存在需要整改的情况
报告期内，申请人按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，对表外信托业务是否满足企业会计准则规定的“控制”定义进行了分析。根据企业会计准则规定，信托计划同时满足“控制”如下三要素时，方才可纳入合并报表范围，即：（1）投资方拥有对被投资方的权力；（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）投资方有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。在判断申请人是否控制信托计划时，首先确定申请人是主要责任人还是代理人，根据《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）规定，“信
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托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。受托人除依照本法规定取得报酬外，不得利用信托财产为自己谋取利益。受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账”。上述规定明确了信托公司系受托人身份，因此可以认定五矿信托作为会计准则所述代理人管理表外信托业务，不构成控制，对其管理的表外信托业务不应纳入表内。
综上，申请人未将表外信托业务纳入合并报表范围依据充分，符合会计准则规定，不存在需要整改的情况。
2、是否存在潜在兜底约定
信托业务是信托公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分。
在展业过程中，五矿信托严格遵循相关法律法规的要求。在与委托人签署合同前，五矿信托要求委托人签署风险声明书，提示委托人信托产品不存在保本和最低收益，存在投资风险，而委托人须声明已详细阅读并充分理解提示风险，能够自行承担投资信托产生的全部风险。同时，在信托合同中也明确约定：“合同中收益相关的表述并不意味着受托人保证受益人实际取得相应数额的信托收益，不意味着受托人保证信托资金不受损失，但也不意味着受益人实际可以获得的信托利益存在上限，受托人应以届时可分配信托财产的实际金额向受益人进行分配。”
根据信托合同约定，五矿信托不对信托计划的业绩表现或者任何回报的支付做出保证，不存在潜在兜底约定的情形。
三、申请人关于信托产品是否存在逾期、违约、申请人垫款或暂时提供流动性支持、纠纷或诉讼仲裁等异常情况；会计核算及减值计提情况，非正常信托项目是否已完整识别并在财务报表中准确列示，减值计提是否充分、是否符合企业会计准则规定的说明
（一）信托产品逾期、违约、申请人垫款或暂时提供流动性支持、纠纷或诉讼仲裁等情况
1、报告期内，五矿信托定期排查信托业务风险，根据排查结果，部分信托
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产品存在逾期、违约情形。截至2022年6月末，五矿信托固有资金投资中存在逾期、违约等风险事项的非正常信托项目规模为19.96亿元，占同期五矿信托和申请人归母净资产的比例分别为8.66%和4.09%，整体占比较低，对五矿信托及申请人的持续经营不构成重大不利影响。
报告期内，申请人固有资金投资中非正常信托项目情况具体如下：
| 年度 | 固有资金投资中非正常信托项目数量（只） | 固有资金投资中非正常信托项目规模（亿元） | 占五矿信托净资产的比例 |
| 2022年6月30日 | 5 | 19.96 | 8.66% |
| 2021年12月31日 | 5 | 16.23 | 7.01% |
| 2020年12月31日 | 1 | 3.40 | 1.51% |
| 2019年12月31日 | 3 | 6.88 | 4.97% |
报告期内，五矿信托固有资金投资中非正常信托项目数量及金额近两年呈现上升趋势，主要原因是受宏观经济下行及疫情反复冲击影响导致近期信托产品违约事项增加。
2、五矿信托作为信托产品的受托人，严格遵循《信托法》及信托合同的相关规定或要求，以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务，截至2022年6月末，五矿信托不存在为逾期、违约的信托产品垫款或提供流动性支持的情形。
3、截至2022年6月末，五矿信托因信托产品发生纠纷，作为原告且涉及的标的金额在5,000万元以上的主要未决诉讼、仲裁案件共计1起，涉及的标的金额合计为11.53亿元；五矿信托固有资金投资前述涉诉信托产品的金额为3.96亿元，其已基于信托产品底层资产的价值评估情况对信托产品预计可收回金额进行估计并计提减值准备2.05亿元，计提比例较为合理、充分，符合企业会计准则的规定。
截至2022年6月末，五矿信托因信托产品发生纠纷，作为被告且涉及的标的金额在5,000万元以上的主要未决诉讼、仲裁案件共计2起，涉及的标的金额为2.05亿元，占申请人最近一期经审计净资产的比例仅为0.43%，占比较低，对申请人不构成重大不利影响。截至报告期末，上述诉讼案件正在审理中，尚未构成五矿信托承担的现时义务且无证据表明很可能导致经济利益流出企业，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》规定的预计负债计提条件，因此五矿信
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托未计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定。
（二）会计核算及减值计提情况，非正常信托项目是否已完整识别并在财务报表中准确列示，减值计提是否充分、是否符合企业会计准则规定报告期内，五矿信托严格按照《商业银行金融资产风险分类暂行办法》、《五矿国际信托有限公司信托财务会计核算办法》等相关要求，对固有资金投资的信托产品底层资产进行风险管理和完整的风险识别，并根据是否存在逾期、违约等事项及其预计可收回情况认定非正常信托项目。同时，按照金融工具确认和计量准则的要求对上述非正常信托项目进行计量，并以“公允价值变动”体现非正常信托项目的减值情况。申请人固有资金投资中非正常信托项目存在减值的情况具体如下：
| 年度 | 固有资金投资中非正常信托项目规模（亿元） | 累计公允价值变动金额（亿元） | 减值计提比例 |
| 2022年6月30日 | 19.96 | -11.34 | 56.81% |
| 2021年12月31日 | 16.23 | -10.07 | 62.05% |
| 2020年12月31日 | 3.40 | -3.34 | 98.24% |
| 2019年12月31日 | 6.88 | -6.28 | 91.28% |
报告期各期末，五矿信托固有资金投资中非正常信托项目平均减值计提比例分别为91.28%、98.24%、62.05%和56.81%，2019年末和2020年末，五矿信托固有资金投资中非正常信托项目的减值计提比例均超过90%，减值计提较为充分、合理，符合企业会计准则规定。受宏观经济下行、疫情反复等因素叠加影响，2021年和2022年1-6月，五矿信托固有资金投资中非正常信托项目的数量及规模增加较明显；由于2021年及2022年1-6月五矿信托主要的新增非正常信托项目的增信措施相对更为充足，基于抵质押资产的价值评估情况，并结合债务人、保证人偿债能力等情况，信托产品预计可收回金额占原值的比例较高，所以2021年末及2022年6月末固有资金投资中非正常信托项目的整体减值比例较前两期末明显下降。2021年末和2022年6月末，五矿信托已基于估值及减值模型对固有资金投资中非正常信托项目预计可回收金额进行合理估计，并据此计算信托项目净值，以其公允价值在财务报表列示，符合会计准则的规定。
四、核查程序及结论
（一）核查程序
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针对上述事项，联席保荐机构及申请人会计师履行了以下核查程序：
1、了解并评价五矿信托与信托投资及减值、估值相关的内部控制，包括投资决策、投后管理、减值、估值模型使用以及计算；
2、获取五矿信托固有资金投资的信托项目清单，并对非正常信托项目执行穿透检查，复核其是否存在减值情况，减值计提是否准确；
3、获取五矿信托信托业务相关的重大未决纠纷或诉讼仲裁清单，了解案件进展及裁决情况，并与申请人律师进行沟通，复核是否存在对财务报表产生影响的情形；
4、针对五矿信托提供的非正常信托项目以外的信托档案资料执行抽样检查，了解底层资产回款情况、逾期情况，复核其是否存在信用风险增加及减值、估值下调事项；
5、执行分析性复核程序，关注抵质押资产状况、债务人及保证人的信用风险、偿付能力等关键指标，复核管理层的评估是否与公开信息一致；
6、了解并评价五矿信托与合并报表范围确认相关的内部控制，了解其判断依据及流程；
7、获取五矿信托合并报表范围测算等资料；评估其是否拥有权力、享有可变回报及对可变回报金额的影响。评价管理层对控制的判断是否合理；
8、查询《信托法》等法规规定，抽查非正常信托项目的风险声明书、合同，获取申请人出具的不存在潜在兜底的声明文件等，以及检查五矿信托的董事会、股东大会会议记录和用印记录，核实五矿信托是否存在潜在兜底协议等情况。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构和申请人会计师认为：
1、申请人固有资金投资的贷款信托减值计提合理，符合企业会计准则的规定；
2、申请人表外信托业务未纳入表内的依据充分，未发现申请人存在需要整改的情况；
3、根据信托合同约定，申请人不对信托计划的业绩表现或者任何回报的支付做出保证，未发现其信托业务存在潜在兜底约定的情形；
4、申请人表内非正常项目已完整识别及准确列示，减值计提及估值符合企
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业会计准则规定。
3、关于其他债权投资。申请人最近三年一期各期末其他债权投资余额分别为1,149,312.16万元、915,596.01万元、1,191,438.24万元和1,466,939.27万元，占各期末资产总额的9.03%、6.86%、8.12%和9.51%。请申请人：（1）提供截止2022年
月
日各类债券投资（包括非公开定向债务融资工具、企业债、政策银行债及大额存单）余额；（2）说明企业债中有无购买的地产公司企业债，如有，请列示前五大地产公司名称、债券发行日期、认购金额、债券到期日等，并说明有无到期未兑付的债券；（3）提供前五大非公开定向债务融资工具的债权投资相关信息，包括债务融资工具的发行方、债券发行日期及到期日等，并说明有无到期未兑付的债券；（
）列示所有逾期的债权投资，并说明其他债权投资是否存在重大减值风险。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、提供截止2022年
月
日各类债券投资（包括非公开定向债务融资工具、企业债、政策银行债及大额存单）余额截至2022年
月
日，申请人其他债权投资的明细情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 余额 | 余额占比 | 减值准备 |
| 企业债 | 201,831.22 | 13.76% | 242.90 |
| 超短期融资债 | 196,678.25 | 13.41% | 153.11 |
| 大额同业存单 | 181,258.79 | 12.36% | 139.43 |
| 短期融资券 | 157,934.73 | 10.77% | 141.21 |
| 中期票据 | 152,994.26 | 10.43% | 147.81 |
| 政策银行债 | 150,396.36 | 10.25% | 0.00 |
| 非公开定向债务融资工具 | 127,734.41 | 8.71% | 128.82 |
| 商业银行债 | 89,874.21 | 6.13% | 49.83 |
| 公司债 | 77,129.80 | 5.26% | 55.79 |
| 私募债 | 67,993.43 | 4.64% | 73.87 |
| 证券公司债 | 62,102.24 | 4.23% | 35.95 |
| 国债 | 1,011.58 | 0.07% | 0.00 |
| 合计 | 1,466,939.27 | 100.00% | 1,168.73 |
由上表可知，申请人其他债权投资主要包括企业债、超短期融资债、大额同
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业存单、短期融资券、中期票据、政策银行债及非公开定向债务融资工具等。截至报告期末，申请人持有的其他债权投资的发行主体不存在因资信情况严重恶化、偿债能力显著下降而导致债券到期未兑付的情形，且申请人已按照其他债权投资的资产减值计提模型充分、合理计提减值准备，符合《会计准则》规定。
二、说明企业债中有无购买的地产公司企业债，如有，请列示前五大地产公司名称、债券发行日期、认购金额、债券到期日等，并说明有无到期未兑付的债券
截至2022年6月30日，申请人持有的债券发行主体经营范围中包含房地产业务的前五大企业债明细如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 债券名称 | 债券发行日期 | 认购金额 | 债券到期日 | 到期是否未兑付 | 主体评级 |
| 1 | 安徽利民投资控股（集团）有限公司 | 21利民债 | 2021-12-21 | 15,000.00 | 2028-12-21 | 否 | AA- |
| 2 | 温州臻龙建设投资集团有限公司 | 21臻龙债 | 2021-06-22 | 10,000.00 | 2028-06-24 | 否 | AA |
| 3 | 成都产业投资集团有限公司 | 21蓉产02 | 2021-09-10 | 10,000.00 | 2026-09-14 | 否 | AAA |
| 4 | 乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限公司 | 22乌建发债01 | 2022-02-16 | 8,000.00 | 2029-02-17 | 否 | AA+ |
| 5 | 重庆市永川区惠通建设发展有限公司 | 21惠通停车债01 | 2021-12-13 | 8,000.00 | 2028-12-14 | 否 | AA+ |
| 22惠通停车债01 | 2022-02-28 | 7,000.00 | 2029-03-01 | 否 | - | ||
| 合计 | 58,000.00 | - | - | - | |||
注：上表中主体评级数据来源于公开市场评级报告。
由上表可知，上述企业债的发行主体主要系地方政府城投公司，其房地产业务主要涉及政府主导的棚户区改造、安置房、公租房、廉租房等项目，且发行主体的信用评级均高于AA-，信用风险相对较低。截至2022年6月30日，申请人持有的企业债均未到期，亦不存在到期未兑付的情况。
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三、提供前五大非公开定向债务融资工具的债权投资相关信息，包括债务融资工具的发行方、债券发行日期及到期日等，并说明有无到期未兑付的债券截至2022年6月30日，申请人持有的前五大非公开定向债务融资工具的债权投资相关信息如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 非公开定向债务融资工具的发行方 | 非公开定向债务融资工具名称 | 债券发行日期 | 期末余额 | 债券到期日 | 是否到期未兑付 | 主体评级 |
| 1 | 周口市城建投资发展有限公司 | 21周口城投PPN001 | 2021-08-03 | 15,771.18 | 2026-08-05 | 否 | AA+ |
| 2 | 桐城市建设投资发展有限责任公司 | 21桐城建设PPN001 | 2021-11-26 | 14,541.66 | 2024-11-30 | 否 | AA |
| 3 | 江苏瀚瑞投资控股有限公司 | 21瀚瑞投资PPN003 | 2021-08-19 | 10,410.34 | 2026-08-23 | 否 | AA |
| 4 | 晋江市国有资本投资运营有限责任公司 | 21晋江国资PPN001 | 2021-06-02 | 9,234.77 | 2024-06-04 | 否 | AA+ |
| 5 | 萧县交通投资有限责任公司 | 21萧县交投PPN001（乡村振兴） | 2021-11-22 | 7,288.00 | 2024-11-24 | 否 | AA |
| 合计 | 57,245.96 | - | - | - | |||
注：上表中主体评级数据来源于公开市场评级报告。
由上表可知，截至2022年6月30日，上述非公开定向债务融资工具发行主体的信用评级均高于AA，信用风险相对较低；同时，申请人持有的非公开定向债务融资工具均未到期，亦不存在到期未兑付的情况。
四、列示所有逾期的债权投资，并说明其他债权投资是否存在重大减值风险。
截至2022年6月30日，申请人持有的其他债权投资不存在逾期情况。
综上所述，截至报告期末，申请人已按照其他债权投资的资产减值计提模型计提减值准备，其他债权投资减值准备计提充分、合理，符合《会计准则》规定，不存在重大减值风险。
五、核查程序及结论
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（一）核查程序针对上述事项，联席保荐机构及申请人会计师履行了以下核查程序：
1、获取申请人其他债权投资业务台账、初始入账凭证、利息入账凭证等资料，了解其发行日、到期日以及是否涉及到期未兑付等情况；
2、查询投资交易文件、公开资料等对其债权类型、发行日、到期日、是否存在到期未兑付情形等进行复核；
3、获取企业债、非公开定向债务融资工具的明细清单，通过查阅债券投资报告、公开信息查询等方式，确认企业债发行主体是否涉及房地产业务；
4、通过公开市场，查询债券信息披露资料、评级报告、还本付息公告等，了解债券发行主体的信用风险情况，核实债券是否存在到期未兑付等情况；
5、对申请人其他债权投资的减值模型及参数进行复核。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构和申请人会计师认为：
1、截至报告期末，申请人其他债权投资主要包括企业债、超短期融资债、大额同业存单、短期融资券、中期票据、政策银行债及非公开定向债务融资工具等；
2、截至报告期末，申请人存在持有公司经营范围包括房地产业务的发行主体所发行的企业债，经营范围包括房地产业务的前五大企业债发行主体均为地方政府城投公司，其房地产业务主要涉及政府主导的棚户区改造、安置房、公租房、廉租房等项目，且相关主体的信用评级均高于AA-，信用风险相对较低；同时，截至报告期末，申请人持有的企业债均未到期，亦不存在到期未兑付的情况；
3、截至报告期末，申请人持有的前五大非公开定向债务融资工具发行主体的信用评级均高于AA，信用风险相对较低；同时，截至报告期末，申请人持有的非公开定向债务融资工具均未到期，亦不存在到期未兑付的情况；
4、截至报告期末，申请人持有的其他债权投资均不存在逾期情况；
5、截至报告期末，申请人已按照会计准则的相关要求计提减值准备，其他债权投资不存在重大减值风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股申请文件二次反馈意见回复》之签章页）
五矿资本股份有限公司
年月日
1-24
（本页无正文，为《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股申请文件二次反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：__________________________
雷仁光甘利钦
中国国际金融股份有限公司
年月日
1-25
保荐机构首席执行官声明本人已认真阅读五矿资本股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官：
_____________
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年月日
1-26
（本页无正文，为《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股申请文件二次反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：__________________________
彭思睿王佩
五矿证券有限公司
年月日
1-27
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读五矿资本股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、总经理：
_____________黄海洲
五矿证券有限公司
年月日