四川路桥建设集团股份有限公司
2022年第八次临时股东大会
会议资料
2022年11月2日
四川路桥建设集团股份有限公司2022年第八次临时股东大会会议议程
一、 现场会议时间：2022年11月2日（星期三）下午14:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2022年11月2日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
二、 现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号公司附四楼大
会议厅
三、 会议主持：董事长 熊国斌
四、 会议记录：李美慧
五、 会议审议内容
六、 股东表决
七、 股东代表、监事代表及见证律师分别计票和监票
八、 主持人宣读表决结果
九、 主持人宣读决议
十、 律师宣读法律意见书
十一、会议结束
| 序号 | 会议议程 | 宣读人 | 页码 |
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 审议《关于设立并申请发行资产支持证券的议案》 | 冯 静 | 3 |
四川路桥建设集团股份有限公司关于设立并申请发行资产支持证券的议案
各位股东及股东代表：
为盘活存量资产，拓宽融资渠道，公司拟设立并在上海证券交易所申请发行不超过人民币50亿元的资产支持证券（ABS），可一次或多次分期发行，各期专项计划预计存续期限为不超过3年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，各期资产支持证券发行可根据入池基础资产的实际情况，设置或不设置基础资产循环购买安排，公司为专项计划提供流动性差额支付承诺，针对基础资产涉及质保金或者工程尾款的项目，公司承诺将按照基础资产对应基础交易合同的约定尽责履行工程施工和缺陷责任期内的工程维修等义务，并出具《维好承诺函》。现将相关情况汇报如下：
一、基本情况
公司拟将公司及下属子公司在生产经营过程中形成的对债务人的标的债权及其附属担保权益（如有）作为基础资产，通过计划管理人设立资产支持专项计划，专项计划储架规模为不超过50亿元，拟在上海证券交易所挂牌转让，可一次或多次分期发行，各期专项计划预计存续期限为不超过3年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次
级资产支持证券，上述具体情况以实际设立的专项计划为准。各期专项计划可根据入池基础资产的实际情况，设置或不设置基础资产循环购买安排。本次专项计划主要要素如下：
1、代理原始权益人/资产服务机构/流动性差额支付承诺人/维好承诺人（如需）：四川路桥建设集团股份有限公司；
2、原始权益人：四川路桥建设集团股份有限公司及其子公司；
3、发行场所：上海证券交易所；
4、基础资产：原始权益人在专项计划设立日、循环购买日（如设置循环购买，下同）转让给专项计划的、符合合格标准的、原始权益人依据基础交易合同对债务人享有的自基准日起（含该日）的标的债权及其附属担保权益（如有）；
5、证券分层：优先级资产支持证券、次级资产支持证券；
6、规模占比：以最终评级结果为准，预计优先级资产支持证券占比不超过95%；
7、发行规模：预计储架申报额度不超过50亿元，两年内分期发行；
8、发行对象：专项计划推广对象为符合监管要求的合格投资者；
9、产品期限：不超过3年；
10、发行利率：具体票面利率水平根据发行时的指导价
格及市场情况来确定；
11、增信措施：公司就专项计划账户资金不足以支付专项计划的应付相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务；针对基础资产涉及质保金或者工程尾款的项目，公司承诺将按照基础资产对应基础交易合同的约定尽责履行工程施工和缺陷责任期内的工程维修等义务。
二、交易结构
计划管理人通过设立专项计划并向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，专项计划募集资金用于向公司购买基础资产。
在专项计划存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入专项计划账户，由专项计划托管人根据计划管理人的分配指令进行分配。在专项计划存续期内，若出现专项计划账户内的可分配资金不足以支付专项计划的应付相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付本金的情形，公司作为流动性差额支付承诺人对差额部分承担补足义务。
具体交易结构如下：
1、认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，投资者取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人；
2、原始权益人之代理人根据原始权益人的委托，就原始权益人享有的标的债权提供代理转让服务，与原始权益人签订《代理服务合同》，代理原始权益人将标的债权转让予专项计划，原始权益人同意代理人将该等债权转让予专项计划；
3、计划管理人通过设立专项计划向资产支持证券投资者募集资金，并以专项计划募集资金向原始权益人之代理人购买原始权益人前述标的债权，同时代表专项计划按照专项计划文件的约定对专项计划资产进行管理、运用和处分；
4、计划管理人委托资产服务机构为专项计划提供基础资产管理服务，包括但不限于基础资产筛选、基础资产文件保管、敦促原始权益人自行或代表原始权益人向债务人履行债权转让通知义务、基础资产监控、基础资产债权清收、基础资产回收资金归集；
5、资产服务机构应根据《标准条款》《服务协议》的相关约定将标的债权回收款归集至监管账户（如有），再转入专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管；
6、当发生任一流动性差额支付启动事件时，流动性差额支付承诺人根据《流动性差额支付承诺函》将差额资金划入专项计划账户；
7、管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向
托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。
三、预计发生关联交易
根据后期拟发行的每期资产支持证券的产品结构需要，公司控股股东或其控制的其他企业可认购发行份额。
公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司或其控制的其他企业如果认购发行份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成上市公司关联交易。
四、授权安排
公司董事会提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司总经理，根据公司需要以及市场条件决定本次专项计划（包括专项计划储架阶段以及储架额度项下各期专项计划，下同）的具体条款、条件，并签署所有相关法律文件，全权办理与本次专项计划有关的其他必要事宜，包括但不限于下列事项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，制定、修订及调整发行方案等涉及发行的相关条件和交易要素；
2、根据市场条件决定本次资产支持专项计划的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于资产支持专项计划的付息日、付息方式、发行时间、发行规模、发行安排、发行
利率、决定公司作为流动性差额补足义务人为专项计划提供流动性差额支付、决定公司作为维好承诺人针对基础资产涉及质保金或者工程尾款的项目按照基础资产对应基础交易合同的约定履行工程施工和缺陷责任期内的工程维修等义务，并出具《维好承诺函》等；
3、根据发行资产支持专项计划的需要，委任或变更中介机构、决定公司签署交易涉及的交易文件，并同意公司根据交易文件的约定转让基础资产相关权益、提供增信措施或实施交易文件约定的其他事项；授权指定人士就交易的相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割手续；
4、办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：
制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜；
5、如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策
发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由公司有权机构重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作；
6、办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。
以上授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。本议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2022年11月2日