第一章总则第一条目的和依据为规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属公司的法人治理结构，提高内部控制与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）等相关法律、法规，以及《上海新世界（集团）有限公司外派董事监事管理办法》、《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。
第二条适用范围本办法适用于公司本级，以及其他纳入管理的企业（以下简称“下属公司”），参照本办法，并结合各自企业实际，制定相应实施细则，并报公司备案。
第三条适用对象
本办法适用于公司外派至下属公司的董事、监事，以及外派董事、监事工作涉及的职能部门和相关工作人员。
第四条术语定义
本办法所指的“外派董事、监事”是指公司根据《公司法》、《企业国有资产法》、《公司章程》等规定，向下属公司委派或推荐的董事、监事。
第二章组织机构与职责第五条牵头管理部门
公司总经理办公室（董事会办公室）为外派董事、监事的牵头管理部门（以下统一简称“董监办”），全面负责公司外派董事、监事的日常管理工作，规范工作流程，组织外派董事、监事的考核工作，做好文书档案的归档保存。
第六条下属公司
公司全资、控股、参股企业，以及其他纳入管理的企业（以下简称“下属公司”）负责为外派董事、监事提供参加会议、阅读文件、管理层沟通、调研等履职便利，为其开展工作提供支持。
第三章管理内容
第七条外派董事、监事的任职条件、限制和选聘范围1．具有良好的政治素质和职业道德，熟悉并自觉遵守有关法律、法规和公司各项规章制度，能够忠实执行公司的决策意见和依法维护公司权益，勤勉尽责；2．具有企业管理或相关工作经验，任职年龄应能任满一个任期，一般应具有大专及以上学历或中高级职称，心理素质好，身体健康；
3．与下属公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员，不得担任公司外派董事、监事；
4．存在《公司法》、《企业国有资产法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他不能担任董事、监事情形的人员，不得担任公司外派董事、监事；
5．外派董事、监事系公司正式员工，或经公司内部决策程序外聘的第三方人员兼任，任期一般为三年；兼任下属公司的数量，原则上每人不超过5家。
第八条外派董事、监事的任免1．公司总经理办公室（董事会办公室）根据公司和下属公司发展需要，提出人选需求和建议人选名单。
2．党委办公室、人力资源部分别对建议人选的任职和专业资格进行审查。其中，涉及公司中层以上和下属公司领导班子级别的建议人选，由党委办公室负责汇总人选推荐方案，报公司党委会研究决定；公司和下属公司其他员工，以及外聘的第三方人员，由人力资源部负责汇总人选推荐方案，报总经理室研究决定。
第九条外派董事、监事的变更
外派董事、监事有下列情形之一的，由公司决定进行变更：
1．本人提出辞呈并获公司同意的；2．工作调动、轮岗的；3．已到退休年龄，或因健康原因不能坚持正常工作的；4．考核不合格的；5．根据《公司法》、《企业国有资产法》、《公司章程》的规定和公司认为需要变更外派董事、监事的其他情形。
第十条外派董事的职责和权利
1．遵守各项法律法规和国资监管规定；维护公司和下属公司的合法权益，落实公司工作要求；
2．根据《公司法》、《企业国有资产法》、《公司章程》的规定和公司认为应当赋予外派董事的其它职责与权利。
第十一条外派监事的职责和权利
1．监督检查下属公司执行法律法规、国资监管规定和公司各项决议的情况；
2．参加或列席投资企业董事会、年度经济工作会议等会议；3．根据《公司法》、《企业国有资产法》、《公司章程》的规定和公司认为应当赋予外派监事的其它职责与权利。
第十二条外派董事、监事的义务外派董事、监事必须履行如下义务：
1．对公司负有忠实诚信义务、勤勉义务，在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
2．应当保护下属公司的知识产权，不得擅自泄露下属公司的商业秘密；
3．下属公司出现或可能存在重大违法、违纪行为、经营问题、财务风险、法律诉讼、严重损害股东及职工权益的行为、侵害公司资产或危及其生产经营的行为以及重大安全隐患或恶性事件等情形，外派董事、监事应及时向公司报告；
4．任职尚未结束的外派董事、监事，对因其擅自离职使公司及下属公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任；外派董事、监事履职时违反法律、法规或规范性文件等的规定，给其任职的下属公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
5．根据《公司法》、《企业国有资产法》、《公司章程》的规定和公司认为应当履行的其它义务。
第十三条外派董事、监事的日常管理
1．及时传达公司对外派董事、监事工作的要求，落实相关工作方案，加强对下属公司的工作指导和检查；
2．组织外派董事、监事参加各类文件学习、业务培训、工作交流，帮助其提高履职能力和水平；
第十四条外派董事、监事的年度工作报告
外派董事、监事应当向公司董监办提交年度工作报告（表），主要内容包括：
1．报告期个人主要的工作内容；
2．报告期下属公司的重要决策及其实施情况；
3．报告期下属公司经营管理现状及其存在的问题；
4．本人对下属公司改进经营管理的各项意见和建议；
5．公司认为应当汇报的其他事项。第十五条外派董事、监事的表决权
外派董事、监事应按时参加下属公司的股东会、董事会和监事会等会议，并按其《公司章程》和本办法规定权限行使表决权。
本人因故不能出席会议时，应及时上报公司董监办，由公司确定委托授权人，外派董事、监事出具授权委托书。委托授权人应根据公司要求，并根据下属公司有关会
议的议事规则进行书面表决。第十六条外派董事、监事表决意见方法外派董事、监事要督促下属公司按规定程序上报公司，凡是涉及表决内容的，需事前向公司征求表决意见，并严格按照公司决策意见进行表决。第十七条外派董事、监事参加的会议文件的归档
外派董事、监事在参加下属公司股东会、董事会或监事会等会议后十个工作日之内，应当将会议议案、会议记录、会议决议及本人表决情况等交公司董监办统一归档。下属公司董监办应在股东会、董事会或监事会等会议后五个工作日之内，向外派董事、监事提供上述会议文件。
第十八条外派董事、监事的考核
1．考核班子由公司领导班子成员组成；下设考核工作办公室，成员由董监办、党委办公室和相关职能部门负责人等组成；
2．考核结果作为外派董事、监事年度评比和任免以及后备干部培养的重要依据。第十九条外派董事、监事的法律责任和追究
1．赔偿责任。外派董事、监事违反法律法规、规章、规范性文件或公司及下属公司《公司章程》、本办法规定，给公司及下属公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
2．公司内部处分。外派董事、监事违反本办法其他规定的，应根据不同情况，对其提出警告、责令限期停止相关行为或予以改正、行政处分或党纪处分；
3．诉讼。外派董事、监事违反法律法规、规章、规范性文件或公司及下属公司《公司章程》规定，给公司和下属公司造成损失的，公司或下属公司可向人民法院提起诉讼；
4．责任免除。下属公司违反法律、法规或《公司章程》，致使公司利益遭受严重损失的，参与决议的外派董事、监事应承担相应责任；但经证明在表决时曾表示异议并记录在案的，可免除责任。
第四章附则第二十条办法的生效和解释
本办法由董事会决议通过之日起实施，由公司总经理办公室（董事会办公室）负责解释。
上海新世界股份有限公司
2022年10月26日