证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2022-141号
人福医药集团股份公司关于参与设立医药产业投资基金暨关联交易的公告
重要内容提示
● 投资标的名称：暂定为武汉睿成新医药产业成果转化创投基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“产业投资基金”）。
● 投资金额：合伙企业的认缴出资总额为人民币25,000万元，其中人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）出资7,500万元，参股公司武汉睿成股权投资管理有限公司（以下简称“武汉睿成”，公司持有其32.5%的股权）出资250万元，剩余由其他合伙人出资。
● 因武汉睿成的董事孔娜女士为公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，武汉睿成为本公司关联方，本次与关联方共同投资，构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次关联交易事项已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 截至本公告披露前一日，过去12个月内公司与武汉睿成已发生关联交易金额202,278.69元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.0015%。
● 风险提示：公司与武汉睿成签署《关于发起设立产业投资基金的战略合作协议》，但合伙企业的《合伙协议》尚未签署，具体合作内容将以最终签署的正式协议为准，可能存在最终签署的《合伙协议》部分条款与本公告相关内容不完全一致的情形，或者《合伙协议》最终未能正式签署生效的风险。合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记。基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立或完成备案的风险。
该合伙企业所投资的项目周期较长，投资过程中可能将受到宏观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低、整体收益水平无法实现预期效益的风险；或若合伙企业出现亏损，则公司作为有限合伙人需以认缴出资额为限承担亏损等风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为实现战略协同和投资收益，加快产品线建设，提升公司核心竞争力，根据发展需要，公司拟作为有限合伙人与武汉睿成及其他合伙人共同投资设立产业投资基金。该产业投资基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额为25,000万元，其中公司作为有限合伙人（LP）出资人民币7,500万元，占该产业投资基金总额的30%，武汉睿成作为普通合伙人（GP）出资人民币250万元，占该产业投资基金总额的1%，剩余由其他合伙人出资。因产业投资基金尚处于筹划设立阶段，其他合伙人均为有限合伙人且尚未确定，待后续公司根据本次交易进展情况履行信息披露义务。
因武汉睿成的董事孔娜女士为公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的相关规定，武汉睿成为本公司关联方，本次与关联方共同投资，构成关联交易，不构成重大资产重组。公司董事会审计委员会和独立董事对本次关联交易进行了事前审核，独立董事发表了同意的独立意见；本次交易已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露前一日，过去12个月内公司与武汉睿成已发生关联交易金额202,278.69元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.0015%。
二、相关合作方基本情况
（一）普通合伙人/基金管理人情况
企业名称：武汉睿成股权投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号人福医药集团804室
成立时间：2015年5月28日
注册资本：500万人民币
法定代表人：孙静
统一社会信用代码：914201003334760746主营业务：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不得从事吸收公款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
截至2021年12月31日，武汉睿成资产总额1,414.91万元，净资产1,236.50万元，负债总额178.40万元，2021年营业收入326.02万元，净利润267.61万元，资产负债率为12.61%。截至2022年9月30日，武汉睿成资产总额1,216.12万元，净资产1,132.23万元，负债总额83.89万元，2022年1-9月营业收入103.70万元，净利润-4.28万元，资产负债率为6.90%。
主要股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 人福医药集团股份公司 | 32.5% |
| 2 | 武汉元成医学咨询服务有限公司 | 32% |
| 3 | 武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司 | 15% |
| 4 | 武汉光谷成长创业投资管理有限公司 | 8% |
| 5 | 罗勇 | 6.25% |
| 6 | 沈洁 | 6.25% |
| 合计 | 100% | |
截至本公告日，武汉睿成不存在失信被执行的情况。
因武汉睿成的董事孔娜女士为公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，武汉睿成为本公司关联方，本次与关联方共同投资，构成关联交易。
公司持有武汉睿成32.5%的股权，并向其委派董事、监事。除此以外，武汉睿成与公司亦不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）除公司外其他有限合伙人情况
本次设立的产业投资基金募集总额为25,000万元，尚处于筹划设立阶段，其他合伙人尚未确定。如产业投资基金其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。
截至本公告披露日，除武汉睿成为公司的关联方以外，其他意向合作方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与本公司之间亦不存
在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。
三、产业投资基金基本情况及合伙协议主要内容
本次交易类型属于公司与关联方暨其他合作方共同投资设立产业投资基金，产业投资基金基本情况如下：
（一）基金名称：武汉睿成新医药产业成果转化创投基金（有限合伙）（以工商核名为准）
（二）基金注册地：武汉东湖高新区高新大道666号人福医药集团804室
（三）基金规模：25,000万元人民币
（四）基金存续期限：合伙企业合伙期限为7年。合伙企业的投资期为5年，自基金完成登记备案之日起算。投资期届满，合伙企业进入退出期，退出期2年。经营期限届满时经全体合伙人同意，可适当延长，但总存续期限不得超过10年。
（五）基金投资方向：产业投资基金主要投向于生物医药领域的高新技术产业，包括创新型药物及医疗器械、高新技术服务业等方向，将充分利用产业资源和产业链协同优势，加快创新成果转化和产业化。
（六）基金出资情况及出资计划：公司作为有限合伙人（LP）出资人民币7,500万元，占该产业投资基金总额的30%，武汉睿成作为普通合伙人（GP）出资人民币250万元，占该产业投资基金总额的1%。其余资金由武汉睿成根据相关监管规定向合格投资者募集，预计1年内完成剩余资金募集，武汉睿成在产业投资基金募集完成后依法向中国证券投资基金业协会办理产品备案。
（七）资金来源和出资进度：公司拟参与设立产业投资基金的资金来源为自有资金，公司将按照后续签署的合伙协议的约定履行出资义务。
（八）管理及决策机制
基金管理人设立投资决策委员会，作为合伙企业投资业务的决策机构。投资决策委员会由5名委员组成，投资决策委员由基金管理人的董事会决定，可以聘请公司外专业人士参与投资决策委员会。投资决策委员会每名委员均有表决权，投资决策委员会设主任委员一名，由董事会任命，负责召集、主持投资决策委员会会议。最终规则以合伙协议约定为准。
（九）管理费
合伙企业应向基金管理人支付的管理费合计金额，按以下方案执行（依合伙协议调整的除外）：
（1）在基金投资期内，年管理费为基金实缴出资总额的2%；
（2）在基金退出期内，年管理费为基金实缴出资总额的1.5%；
（3）基金延长期内，年管理费为未收回投资额的1%。
（十）收益分配
按照“先回本后分利、不滚动投资”的分配原则，基金经营期间获得的可分配资金应首先让所有合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配；全体合伙人所获得的80%的收益按其实缴出资比例进行分配。
（十一）退出机制
产业投资基金存续期结束前，主要考虑以下方式退出：主板、创业板或新三板挂牌、港股上市、上市公司定增、股权转让、回购或法律允许的其他方式。
截至本公告披露日，基金各发起方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式协议文本为准，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、交易的定价政策及定价依据
本次参与设立产业投资基金暨关联交易是本着平等互利的原则，由各方共同以现金方式出资成立产业基金。合作各方将参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款。
五、本次参与设立产业投资基金对公司的影响
公司坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，持续聚焦产品线，不断提升和巩固核心竞争力。武汉睿成是一家具有深厚的项目资源和运作经验的专业私募股权投资机构。本次公司参与设立产业投资基金，有利于借助专业投资机构资源和平台优势，通过市场化投资运作手段，寻找并筛选生物医药领域具有良好发展前景的资产，符合公司战略发展规划；公司以自有资金参与投资系保证主营业务稳健发展前提下所作出的审慎决策，公司作为有限合伙人，以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。本次合作投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，不会导致同业竞争。本次对外投资符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股
东的利益的情形。
六、本次参与设立产业投资基金的风险分析
公司与武汉睿成签署《关于发起设立产业投资基金的战略合作协议》，但合伙企业的《合伙协议》尚未签署，具体合作内容将以最终签署的正式协议为准，可能存在最终签署的《合伙协议》部分条款与本公告相关内容不完全一致的情形，或者《合伙协议》最终未能正式签署生效的风险。
合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记。基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立或完成备案的风险。
该合伙企业所投资的项目周期较长，投资过程中可能将受到宏观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低、整体收益水平无法实现预期效益的风险；或若合伙企业出现亏损，则公司作为有限合伙人需以认缴出资额为限承担亏损等风险。
公司将充分关注可能存在的风险，加强相关政策、市场等关注和研究，加强与基金管理人的沟通。同时，针对预期可能存在的投资风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，督促基金管理团队对投资标的进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，加强投后管理及进度，尽力维护公司投资资金的安全，切实降低公司投资风险。
七、本次关联交易履行的程序
审计委员会认为本次交易对方包括公司关联方，构成关联交易；本次关联交易内容合法、有效，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；公司与关联方及其他合作方共同设立产业投资基金，有利于促进公司战略规划有效落地，提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司和股东的利益。审计委员会同意该议案并提交公司董事会审议。
独立董事事前认可意见：本次交易对方包括公司关联方，构成关联交易；公司与关联方及其他合作方共同设立产业投资基金，有利于促进公司战略规划有效落地，提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司和股东的利益。本次交易不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们认可此次关联交易并同
意提交董事会审议。独立董事发表了同意的独立意见：公司与关联方及其他合作方共同设立产业投资基金，遵循了公平、公正、公开原则，有利于促进公司战略规划有效落地，提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司和股东的利益；该议案在审议时不涉及关联董事回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合法律、法规及《公司章程》的规定。
公司第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，不涉及关联董事回避表决，该事项无需提交股东大会审议。
八、已发生各类关联交易情况
过去12个月，公司及下属公司与武汉睿成发生的各类关联交易包括：公司及下属公司向同一关联人提供劳务合计21,962.25元；公司向武汉睿成支付借款利息180,613.44元。
公司将持续关注产业投资基金设立的后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会二〇二二年十月二十八日