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董事会议事规则
二零二二年十月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 董事会会议的召集及通知 ...... 3
第三章 董事会会议的议事和表决程序 ...... 5
第四章 董事会会议记录与决议 ...... 8
第五章 附 则 ...... 9
第一章 总 则第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《慧博云通科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。第二条 董事会是公司的决策机构，董事会根据《公司章程》和股东大会的授权，决定公司的重大事项，对股东大会负责并报告工作。
第三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。
第二章 董事会会议的召集及通知
第四条 董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。
第五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。
在发出召开董事会定期会议的通知前，投资者关系部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求高级管理人员的意见。
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和2日将会议通知通过话、短信、专人送达、传真、挂号邮寄、电子邮件等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述2日的限制，但召集人应当在
会议上做出说明。第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 按照本规则第六条规定，提议召开董事会临时会议的，应当通过投资者关系部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第八条 董事会书面会议通知，除《公司章程》第一百一十九条规定的内容，应当至少还包括以下内容：
（一）会议的召开方式；
（二）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（三）董事表决所必需的会议材料；
（四）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应当包括“会议日期和地点”和上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第九条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十条 有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。文件的起草人及/或提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息而又尽可能的简明。
第三章 董事会会议的议事和表决程序
第十一条 董事应当亲自出席董事会会议。如任何董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决。每份委托书应列明代表董事的代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董事相同的权利。该代理权利在委托代理出席的会议结束时即自动失效。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）代理事项和有效期限；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十二条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。经任何董事提议，其他高级管理人员有权列席董事会会议。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
第十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应当满足的条件提出明确要求。
第二十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。
以通讯方式召开董事会时，计票人和监票人由会议主持人安排，但应该保证计票人和监票人中至少有一名董事和一名监事。
计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。
第二十一条 根据《公司法》第十八条的规定，董事会经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。
第二十二条 出席会议的董事应在会议签到本上进行登记，代理其他董事出席的董事除应注明被代理人的姓名外，本人也应签名并注明代理人字样。
列席会议的其他人员也应同时在会议签到本上进行登记。
第二十三条 以现场方式召开董事会的，董事会应安排适当的时间供出席会议的董事进行提问。列席会议的总经理及其他高级管理人员应当对董事的提问作出答复或说明。
监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
第四章 董事会会议记录与决议
第二十四条 董事会应当对会议所议事项形成书面的会议记录和会议决议，出席会议的董事应当在会议记录和会议决议上签名，董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第二十五条 董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。第二十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。
第五章 附 则第二十九条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。第三十条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效，适用于上市公司的规定自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起施行。第三十一条 本规则未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订本规则，报股东大会审议通过。
第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。