东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度的专项核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，现对百洋医药增加2022年度日常关联交易预计额度事项进行了核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
百洋医药于2022年3月31日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度公司将与关联人发生的日常关联交易金额不超过人民币75,796.57万元；公司于2022年8月16日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，预计增加公司与百洋医药集团有限公司、青岛百洋智能科技股份有限公司等关联方2022年度日常关联交易额度共计1,560.68万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司2022年度日常关联交易预计公告》《青岛百洋医药股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告》。
2022年10月27日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，同意公司根据实际履约情况及业务继续开展的需要，增加与关联方青岛百洋制药有限公司（以下简称“百洋制药”）2022年度日常关联交易额度500万元，用于公司向其采购产品；本次增加额度后，公司预计2022年度向百洋制药采购产品的
关联交易发生额共计3,145万元。关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、王国强、关联监事牟君已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本次增加日常关联交易额度事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 定价原则 | 2022年1-9月已发生金额 （万元） | 新增额度（万元） | 2022年 预计额度（增加后）（万元） |
| 向关联方采购商品 | 青岛百洋制药有限公司 | 市场价格 | 2,341.42 | 500.00 | 3,145.00 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
名称：青岛百洋制药有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱晓卫
注册地址：青岛即墨市营城路268号
注册资本：9,830.43万人民币
经营范围：许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2022年9月30日，总资产为42,220.22万元，净资产为21,704.38万元；2022年1-9月，主营业务收入为8,588.89万元，净利润为2,751.68万元。
（二）与上市公司的关联关系
公司控股股东控制的企业，且公司实际控制人付钢担任董事、董事朱晓卫担任董事长、高级管理人员李丽华担任董事。
（三）履约能力分析
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易定价依据
公司与百洋制药发生关联交易系日常经营需要，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，关联交易价格在市场价格的基础上，通过公允、合理协商的方式确定，具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次增加公司与百洋制药的日常关联交易额度系公司及控股子公司日常经营需要，有利于促进公司日常业务的开展，发挥双方在业务上的互补协同效应。
关联交易的定价遵循平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营发展和财务状况形成重大影响。上述交易属于持续性关联交易，不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、2022年1-9月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年1-9月，公司与百洋制药等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易总金额为6,253.42万元。2022年1-9月，公司控股子公司以自有资金向百洋制药的控股股东百洋医药集团有限公司及其全资子公司收购股权累计交易金额为1,078.02万元，其中公司全资孙公司北京百洋智心医学研究有限公司以500.85万元受让百洋医药集团有限公司持有的青岛百洋智心科技有限公司100%股权；公司全资子公司北京百洋智合医学成果转化服务有限公司以477.09万元受让百洋医药集团有限公司持有
的青岛百年康健医疗科技有限公司55%股权；公司全资子公司北京百洋智合医学成果转化服务有限公司以71.31万元受让百洋医药集团有限公司持有的青岛普泰科生物医药科技有限公司32.33%股权，以28.77万元受让百洋医药集团有限公司全资子公司北京百洋诚创医药投资有限公司持有的青岛普泰科生物医药科技有限公司13.04%股权。上述交易作价依据均为标的公司净资产，定价公允、合理。上述收购股权事项在总经理审批权限内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
六、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
经事前审查，公司预计增加的与百洋制药发生的交易符合公司业务发展的需要，遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。因此，独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
经核查，公司本次新增与百洋制药发生的交易是日常经营所需，属于与关联方开展的正常商业经营行为，关联交易定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；关联交易事项履行了必要的审议程序，公司关联董事已按照规定回避表决，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。因此，独立董事一致同意增加2022年度日常关联交易预计额度事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述增加2022年度日常关联交易预计额度事项符合公司业务发展的需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为；上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。因此，保荐机构对于公司增加2022年度日常关联交易预计额度事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈澎 余前昌
东兴证券股份有限公司
年 月 日