中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“天佑德酒”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天佑德酒变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕172号）（以下简称“批复”）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票22,562,974股，本次发行的募集资金总额为411,999,905.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,028,901.08元后，募集资金净额为人民币404,971,004.16元。
2021年7月29日，中信证券股份有限公司将扣除保荐机构保荐费和承销费（含增值税）后的认购款项的剩余款项405,574,070.09元划转至公司指定账户中。大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月29日出具了《验资报告》（大信验字【2021】第1-00110号）。
（二）本次拟变更募集资金用途的项目
公司本次拟变更的项目为“青稞酒研发及检测中心建设项目”，截至2022年10月26日，该项目剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）为35,379,682.31元。具体如下：
单位：元
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 已累计投入募集资金 | 账户余额（含利息收入、扣除银行手续费） | 投资进度 |
| 青稞酒研发及检测中心建设项目 | 39,153,804.16 | 3,888,175.20 | 35,379,682.31 | 9.93% |
（三）已履行及尚需履行的审议程序
公司于2022年10月27日召开第四届董事会第二十四次会议（临时）、第四届监事会第十六次会议（临时），会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司目前经营发展的实际进展情况及市场环境变化，公司拟变更部分募集资金用途，终止“青稞酒研发及检测中心建设项目”，将该项目剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金，补流后注销该募投账户（开户行：中国民生银行股份有限公司拉萨分行，银行账户：637778807）。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司本次拟变更的项目“青稞酒研发及检测中心建设项目”建设主体为公司本部，项目建设地位于青海省海东市互助县。该项目计划通过公司安定厂区自有土地新建研发检测大楼、购置仪器设备、配备专业技术人员等方式，为安定厂区提供必要的检测条件，进一步改善公司研发环境，提高公司的综合竞争力，该项目投资总额为70,079,800.00元。
2021年8月25日，公司第四届董事会第十六次会议（定期）、第四届监事会第十次会议（定期）审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》。上述项目募集资金拟投入金额调整为39,153,804.16元。
截至2022年10月26日，该项目已累计使用募集资金3,888,175.20元，剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）为35,379,682.31元，全部存放于公司募集资金专户（开户行：中国民生银行股份有限公司拉萨分行，银行账户：
637778807）。
（二）变更原募投项目的原因
公司天佑德总厂研发检测中心进行优化调整，基本满足了目前整体的研发检测需求。经慎重论证评估，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟将“青稞酒研发及检测中心建设项目”终止，将该项目剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金。
三、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前募投项目的具体情况并综合考虑公司目前经营发展的实际情况作出的审慎调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，优化资源配置，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。
四、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，符合公司经营需要，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的要求。不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法规的规定。公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事宜是根据募投项目市场环境变化及公司整体经营发展规划等客观情况，符合公司经营需要，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
综上，中信证券对公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。相关议案尚需公司股东大会审议通过。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨成云 | 杨洪垒 |
中信证券股份有限公司
年 月 日