中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑
德”商号暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“天佑德酒”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天佑德酒无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德商号”暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况
截止本核查意见出具日，公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司（以下简称“华实投资”）持有公司股份215,710,140股，占公司总股本的比例为45.65%。
2010年，公司拥有的“天佑德”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，近几年，“天佑德”品牌作为公司面向全国的战略品牌，其系列产品在公司主营业务收入中的占比超过50%。2022年，公司证券简称变更为“天佑德酒”。“天佑德”品牌知名度在中国驰名商标的基础上通过证券市场得到进一步扩展，被市场广为认识和接受。公司拟与控股股东华实投资签署《商号许可使用协议》，无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号。
根据《商标法》的相关规定，公司拥有“天佑德”商标在相关品类及商号的完全所有权，许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号符合法律的相关规定，且不违反《商标法》其他禁止性规定。
二、关联方基本情况
（一）名称：青海华实科技投资管理有限公司
（二）住所：西宁市城中区南大街17号
（三）法定代表人：李银会
（四）注册资本：6,400万
（五）主营业务：企业投资管理咨询（不含金融类业务）；科技产品技术转让、销售；企业合并收购及产权投资（以自有资金投资）、产权交易代理服务（此项凭商务部门资质证经营）；房屋租赁（凭住房和城乡建设部门资质证经营）；食品科学技术研究服务（不含生产、加工）（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经查询，青海华实科技投资管理有限公司不是失信被执行人。
三、商号许可使用协议主要内容
甲方：青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：青海华实科技投资管理有限公司（以下简称“乙方”）
1、甲方许可乙方及其下属企业（指控制的公司、企业或其他经营实体）在其名称中使用“天佑德”商号。
2、甲方将“天佑德”商号无偿许可乙方及其下属企业使用，但仅限于本条第1项范围内的形式。乙方及下属企业均不得与甲方存在同业竞争。
3、许可使用的期限：自本合同生效之日起至甲方“天佑德”所涉商标最终续展注册有效期截止日止。
4、乙方向甲方承诺且保证，乙方及其控制的公司、企业或其他经营实体不从事与甲方业务相竞争的经营业务，不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用“天佑德”商号，乙方与甲方实际控制人李银会先生将严格遵守上市前分别签署的《避免同业竞争承诺函》中的承诺，避免同业竞争，不会损害甲方以及甲方中小股东利益。
四、本次交易目的、定价理由和对公司的影响
本次交易仅为公司许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号。控股股东冠名“天佑德”，彰显其对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、快速发展，不会对公司产生不利影响，因此为无偿许可使用。
同时华实投资已承诺，华实投资及其控制的公司、企业或其他经营实体不从事与公司业务相竞争的经营业务，不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用“天佑德”商号，华实投资与公司实际控制人李银会先生将严格遵守上市前分别签署的《避免同业竞争承诺函》中的承诺，避免同业竞争，不会损害公司以及公司中小股东利益。
公司将拥有的“天佑德”商号许可华实投资及其下属企业使用，有利于进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高品牌价值，助力公司深耕大本营市场以及核心优势市场，对公司有积极影响。
本次交易不会损害公司及股东利益，不会对公司独立性造成影响。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
五、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第四届董事会第二十四次会议（临时）审议通过了《关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的议案》。董事会同意公司与控股股东华实投资签署《商号许可使用协议》，无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号，关联董事李银会先生回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第十六次会议（临时）审议通过《关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的议案》。监事会认为：
公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号，控股股东冠名“天佑德”，彰显其对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、快速发展，不会对公司产生不利影响。监事会同意公司与控股股东华实投资签署《商号许可使用协议》，无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号。
（三）独立董事意见
公司独立董事吴非、邢铭强、范文来先生事前对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：
1、关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的事前认可意见
公司就上述事项事先与我们做了沟通。“天佑德”被认定为中国驰名商标，同时，公司证券简称为“天佑德酒”，在市场上有一定的知名度及辨识度，公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号，能够彰显控股股东对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、快速发展，不会对公司产生不利影响。因此，我们同意将该事项提交董事会审议。
2、关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的独立意见
（1）本次交易仅为公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号。控股股东冠名“天佑德”，彰显其对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、快速发展，能够有效助力公司深耕大本营市场以及核心优势市场，无偿许可其在上述范围内使用，不会对公司产生不利影响。
（2）华实投资已承诺，华实投资及其控制的公司、企业或其他经营实体不从事与公司业务相竞争的经营业务，不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用“天佑德”商号，华实投资与公司实际控制人李银会先生将严格遵守上市前分别签署的《避免同业竞争承诺函》中的承诺，避免同业竞争，不会损害公司以及公司中小股东利益。
该事项不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
基于上述意见，我们同意《关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的议案》。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次公司与控股股东华实投资签署《商号许可使用协议》，将“天佑德”商号使用权授予华实投资及其下属公司使用已经董事会和监事会审议，关联董事进行回避，独立董事发表了独立意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易仅为公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号，能够彰显控股股东对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、快速发展，不会对公司产生不利影响。同时，华实投资已承诺，华实投资及其控制的公司、企业或其他经营实体不从事与公司业务相竞争的经营业务，不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用“天佑德”商号。因此，本次关联交易不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东的利益的情形。综上，保荐机构对公司本次拟与控股股东华实投资签署《商号许可使用协议》，无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨成云 | 杨洪垒 |
中信证券股份有限公司
年 月 日