中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司与中国国家铁路集团有限公司
拟签订《关联交易框架协议》暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中铁特货物流股份有限公司（以下简称“中铁特货”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中铁特货与中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）拟签订《关联交易框架协议》暨关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
为规范公司及国铁集团及其下属企业之间的日常关联交易，经公司2019年年度股东大会批准，公司与国铁集团签订了《中国国家铁路集团有限公司与中铁特货物流股份有限公司关联交易框架协议》（以下简称《关联交易框架协议》），该协议将于2022年12月31日到期。
为进一步规范关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟与国铁集团签订新《关联交易框架协议》。本次交易事项构成关联交易，已经公司董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
2022年10月26日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于与中国国家铁路集团有限公司拟签订关联交易框架协议的议案》。在该事项表决时，关联董事陈锋回避表决。本次交易需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
国铁集团基本情况如下：
| 公司名称 | 中国国家铁路集团有限公司 |
| 注册资本 | 173,950,000.00万元 |
| 注册地 | 北京市海淀区复兴路10号 |
| 成立时间 | 2013年3月14日 |
| 法定代表人 | 刘振芳 |
| 经营范围 | 铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；提供互联网药品、医疗器械信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）与上市公司的关联关系
截至目前，国铁集团通过中国铁路投资有限公司间接持有公司340,000.00万股股份，占公司总股本的76.50%，是公司的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
国铁集团是国有独资企业，资产规模大，业务稳定，且前期与公司间的日常关联交易事项执行情况正常，具有良好的履约能力。经核实，国铁集团不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）最近一年又一期的主要财务数据
截至2021年12月31日，国铁集团经审计总资产892,280,702.10万元，2021年度
实现营业收入113,134,683.27万元，净利润-4,985,471.77万元。截至2022年6月30日，国铁集团经审计总资产898,767,387.87万元，2022年1-6月实现营业收入48,569,042.42万元，净利润-8,040,794.27万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
《关联交易框架协议》待双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位合同专用章并经中铁特货股东大会审议通过之日起生效，协议期限三年，履行期自2023年1月1日至2025年12月31日。公司与国铁集团间的关联交易包括但不限于：
（1）铁路清算相关交易（线路使用、挂运服务、机车牵引、承运及发送服务、货车修理、车辆编解服务、到达服务、车辆使用、轮渡服务、清算服务等）；
（2）除铁路清算交易外的其他生产服务类交易（铁路货运服务、仓储服务、物流基地租赁及服务、专用线占用服务、汽车销售服务、物资采购、劳务服务、加油服务、商标专利等知识产权授权、车辆监造服务等）；
（3）生活后勤服务类交易（办公场所租赁、物业服务、通讯服务、共同管理等）。
（4）金融服务类交易（结算、存款、贷款等），如发生该等交易的，由其他协议另行约定。
（二）定价原则
上述协议项下的每项产品或服务的价格或费用将根据提供该项产品或服务时的国家政策及市场行情，按照以下顺序和标准确定：
（1）实行政府定价的交易事项，直接适用政府定价；
（2）实行政府指导价的交易事项，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格协商确定交易价格；
（5）既无可比独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据协商确定交易价格。
（三）交易总量及金额的确定
在协议履行期内，就上述各项产品或服务，公司每年向国铁集团销售产品或提供服务的交易金额不超过180亿元，国铁集团每年向公司销售产品或提供服务的交易金额不超过300亿元。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额或超出协议金额上限的，公司应根据《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》及深圳证券交易所等监管机构的要求履行董事会或者股东大会审议程序，并根据具体情况需要与国铁集团签订补充协议或其他书面协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司与国铁集团签订《关联交易框架协议》是双方在原有日常关联交易的基础上，通过书面协议方式对双方的权利义务予以进一步明确，不涉及新增日常关联交易。本次签订《关联交易框架协议》后，该等日常关联交易均按照《关联交易框架协议》约定的原则执行，有利于公司与国铁集团日常关联交易的规范管理，且《关联交易框架协议》约定的定价原则公允合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：《关联交易框架协议》的签订已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照“公开、公平、公正”的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司与中国国家铁路集团有限公司拟签订<关联交易框架协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
王 珏 米 凯
中国国际金融股份有限公司
年 月 日