温州源飞宠物玩具制品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金鉴证报告
【天衡专字（2022）01659号】
| 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
鉴证报告
天衡专字（2022）01659号
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称《专项说明》）。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关文件的规定编制《专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《专项说明》独立地提出鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵公司管理层编制的《专项说明》符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
四、报告使用范围
本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国·南京 | ||
| 2022年10月26日 | 中国注册会计师： |
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的专项说明
一、编制基础
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“源飞宠物”）关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明是根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定编制的。
二、募集资金金额及到账情况
根据公司2021年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1280号）文件核准，公司向社会公开发行面值为1元的人民币普通股股票34,100,000股，每股发行价格为人民币13.71元。截至2022年8月9日止，公司已发行人民币普通股34,100,000股，募集资金总额为人民币467,511,000.00元。
根据公司与保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司签订的协议，光大证券股份有限公司扣除保荐及承销费用人民币37,312,609.10元（承销及保荐费用共39,312,609.10元，其中本公司已预付2,000,000.00元）。公司已于2022年8月9日收到光大证券股份有限公司扣除保荐及承销费用后的募集资金余额人民币430,198,390.90元，具体存入银行如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 缴入日期 | 银行账号 | 金 额 |
| 中国农业银行股份有限公司平阳水头支行 | 2022年8月9日 | 19250901040036960 | 171,272,600.00 |
| 中国建设银行股份有限公司平阳水头支行 | 2022年8月9日 | 33050162716609988888 | 71,489,690.90 |
| 中国银行股份有限公司温州平阳水头支行 | 2022年8月9日 | 390981463817 | 74,029,700.00 |
| 中国工商银行股份有限公司苍南支行 | 2022年8月9日 | 1203284029299888825 | 65,716,400.00 |
| 宁波银行股份有限公司温州平阳 | 2022年8月9日 | 76110122000145719 | 47,690,000.00 |
| 支行 | |||
| 合计 | 430,198,390.90 |
上述到账募集资金430,198,390.90元，扣除其他发行费用21,489,690.90元（不含税），募集资金净额为人民币408,708,700.00元。
本次公开发行普通股股票募集资金的实收情况已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡验字（2022）00089号《验资报告》验证。
三、募集资金使用计划
本次募集资金投向经2021年第一届董事会第十一次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过。根据《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次公开发行股票预计募集资金净额为40,870.87万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投向 | 总投资金额 | 预计使用募集资金投资金额 | 项目备案情况 | 环评备案/批复 |
| 1 | 年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目 | 17,127.26 | 17,127.26 | 平阳县发改局备案号：2104-330326-04-01-662925 | 根据温州市生态环境局平阳分局出具的批复，公司募集资金投资项目，因不属于现行有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的需纳入建设项目环境影响评价管理的建设项目，无须办理环境影响评价手续。 |
| 2 | 源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目 | 7,402.97 | 7,402.97 | 平阳县经信局备案号：2103-330326-07-02-388502 | |
| 3 | 研发中心建设项目 | 4,769.00 | 4,769.00 | 平阳县发改局备案号：2104-330326-04-01-662925 | |
| 4 | 营销运营中心建设项目 | 6,571.64 | 6,571.64 | 平阳县发改局备案号：2104-330326-04-01-662925 | |
| 5 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | |
| 合计 | 40,870.87 | 40,870.87 | |||
根据《招股说明书》的披露， 本次发行实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，不足部分由公司自筹解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前即需进行先期投入，则公司将以自筹资金进行前期垫付，待本次募集资金到位后再以募集资金置换前期自筹资金的投入。
四、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额
募集资金到位前，公司以自筹资金对“年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目”和“研发中心建设项目”进行预先投入，投入金额共计人民币25,805,792.97元。根据本公司于2022年10月26日召开的第二届董事会第七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,本公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 拟投入金额 | 本次置换募集资金金额 | 占总投资比例（%） |
| 1 | 年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目 | 17,127.26 | 17,127.26 | 2,277.75 | 13.30 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 4,769.00 | 4,769.00 | 302.83 | 6.35 |
| 合 计 | 21,896.26 | 21,896.26 | 2,580.58 | 11.79 | |
五、募集资金置换已支付发行费用的金额
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币58,802,300.00元，公司已使用自筹资金支付发行费用人民币3,646,084.91元，本次公司拟置换的发行费用为人民币3,646,084.91元。
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
2022年10月26日