证券代码：001222 证券简称：源飞宠物 公告编号：2022-018
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支
付发行费用的自筹资金的公告
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”或“源飞宠物”）于2022年10月26日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金人民币29,451,877.88元。现将具体事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1280号），并经深圳证券交易所同意，公司于2022年8月向社会公开发行人民币普通股3,410万股，每股发行价格为13.71元，募集资金总额为467,511,000.00元；减除发行费用人民币58,802,300.00元后，募集资金净额为408,708,700.00元。上述募集资金已于2022年8月9日汇入公司开设的募集资金专用账户，到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天衡字（2022）验字第00089号《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用进行采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况和使用情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金承诺投资金额 | 备案情况 | 环保审批 |
| 1 | 年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目 | 17,127.26 | 17,127.26 | 平阳县发改局备案号：2104-330326-04-01-662925 | 根据温州市生态环境局平阳分局出具的批复，公司募集资金投资项目，因不属于现行有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的需纳入建设项目环境影响评价管理的建设项目，无须办理环境影响评价手续。 |
| 2 | 源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目 | 7,402.97 | 7,402.97 | 平阳县经信局备案号：2103-330326-07-02-388502 | |
| 3 | 研发中心建设项目 | 4,769.00 | 4,769.00 | 平阳县发改局备案号：2104-330326-04-01-662925 | |
| 4 | 营销运营中心建设项目 | 6,571.64 | 6,571.64 | 平阳县发改局备案号：2104-330326-04-01-662925 | |
| 5 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | |
| 合计 | 40,870.87 | 40,870.87 | |||
截止2022年10月24日，已使用募集资金金额为27,130,693.02元，募集资金账户余额为385,473,122.59元（包括利息收入及尚未置换的发行费用）。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的金额共计29,451,877.88元，其中：预先投入募集资金投资项目25,805,792.97元，已支付发行费用3,646,084.91元。本次拟使用募集资金置换的金额为29,451,877.88元。
（一）拟置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况
为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，公司已使用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目，截至2022年8月9日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,805,792.97元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 承诺投资金额 | 截至披露日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 年产咬胶3,000吨、宠物牵 | 17,127.26 | 17,127.26 | 2,342.75 | 2,277.75 |
| 引用具2,500万条产能提升项目 | |||||
| 2 | 源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目 | 7,402.97 | 7,402.97 | ||
| 3 | 研发中心建设项目 | 4,769.00 | 4,769.00 | 317.83 | 302.83 |
| 4 | 营销运营中心建设项目 | 6,571.64 | 6,571.64 | ||
| 5 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | ||
| 合计 | 40,870.87 | 40,870.87 | 2,660.58 | 2,580.58 | |
注：合计数与加计数存在差异，系数字进行四舍五入计算形成的误差。
（二）拟置换已支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币58,802,300.00元（不含增值税），公司使用自筹资金支付的发行费用为人民币3,646,084.91元（不含增值税），本次拟用募集资金一并置换。
综上，公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币29,451,877.88元，本次拟使用募集资金置换金额合计29,451,877.88元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况出具了天衡专字（2022）01659号《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排，即：“本次发行实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，不足部分由公司自筹解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前即需进行先期投入，则公司将以自筹资金进行前期垫付，待本次募集资金到位后再以募集资金置换前期自筹资金的投入。”因此，公司本次置换与《首次公开发行股票招股说明书》中的内容一致。
公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求以及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形。
五、相关审批程序及审核意见
（一）公司董事会审议情况
2022年10月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金人民币29,451,877.88元。
（二）公司监事会审议情况及意见
2022年10月26日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项，符合相关法律法规、规范性文件的规定，该置换事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项。
（三）公司独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项。
（四）会计师鉴证意见
天衡会计师事务所针对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《鉴证报告》，认为：“贵公司管理层编制的《专项说明》符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，在所有重大方面如
实反映了贵公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。”
（五）保荐机构核查意见
源飞宠物本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目及预先支付发行费用的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对置换情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。募集资金的使用没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目正常推进，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。光大证券同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用相关自筹资金事项。
五、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、天衡会计师事务所出具的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》；
5、光大证券股份有限公司出具的《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司董事会
2022年10月28日