大连热电股份有限公司总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为健全和规范大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）总经理领导下的经营管理层的工作、议事和决策程序，提高总经理及总经理领导下的经营管理层的工作效率和科学决策水平，保证公司日常经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规和《大连热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 公司设总经理一名。公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，协助总经理工作。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第三条 总经理及其领导下的经营管理层根据董事会的授权，处理公司事务，执行董事会的决议。
第四条 总经理及其领导下的经营管理层应当遵守国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，本着对公司负责的原则，履行对公司的诚信和勤勉义务。
第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格和任免程序
第五条 总经理应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和开拓进取精神，精力充沛、身体健康。
第六条 有下列情形之一的，不得担任总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者二次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。上述期间，应当以董事会聘任议案审议通过的日期为截止日。
第七条 国家公务员不得同时担任公司高级管理人员；监事不得同时担任高级管理人员。
第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第十条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总经理、总会计师由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第十一条 解聘公司总经理、董事会秘书，由董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定；解聘公司副总经理、总会计师，由总经理提出建议，经董事会审查后决定。
第十二条 总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第十三条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第十四条 总经理及其他高级管理人员被解聘、提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职或任期结束后的十二个月内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章 总经理的职权
第十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司年度生产经营计划、投资方案；经董事会批准，组织公司年度计划和投资方案实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司内部改革方案；
（五）拟订公司基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理
人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；
（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司一般职工的聘任和解聘；
（十）管理或指导、协调公司所属单位的生产和经营工作；
（十一）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第四章 总经理的责任和义务
第十六条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》， 维护公司和公司股东的利益，对公司负有以下责任和义务：
（一）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实性。
（二）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益问题的重大方案时，应当事先听取工会或职代会的意见。
（三）总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。
（四）总经理在行使职权时，不得擅自变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
（五）总经理应自觉地接受董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时。
（六）总经理不应在除母公司或子公司以外的其他公司担任除董事、监事以外的其他管理职务，更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。
（七）总经理不应从公司中获取除董事会规定和认可的薪酬以外的其他收入，也不应利用职权置备超过其履行职务所需的办公用具。
（八）当董事会确定的交易合同与总经理存在厉害关系时，总经理应向董事会声明利害关系及其性质。
（九）总经理应及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司
经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监督。
（十）在经营管理过程中发生的对公司股价有较大影响的事项，总经理应及时向公司董事会报告，由董事会秘书负责将信息及时披露。
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。
第十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上无表决权。总经理因故无法履行职责时，可指定一名副总经理代行职权。
第五章 其他高级管理人员的职权
第十八条 总经理班子其他成员由副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员组成。副总经理、财务负责人等管理人员对总经理负责，按总经理授予其职权各司其职，协助总经理开展工作。
第十九条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责，协助总经理工作。副总经理具体工作职责如下：
（一）就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作；
（二）向总经理提议召开总经理办公会议；
（三）根据业绩和表现，提请总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的管理人员和员工；
（四）召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（六）总经理交办的其他事宜。
第二十条 财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。财务负责人对总经理负责，协助总经理负责财务管理工作。财务负责人具体工作职责如下：
（一） 负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定；
（二） 依据国家有关财经法律法规，建立健全公司内控制度；
（三） 参与公司重大经营决策，为公司董事、监事和总经理提供财务方面的意见和建议；
（四） 负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；
（五） 对公司向外披露的财务数据的真实性负责；
（六） 根据业绩和表现，提请总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的管理人员和员工；负责各级财会人员内部考核、调动和奖惩；
（七） 总经理交办及公司其他内部工作制度规定的事宜。
第二十一条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及公司赋予的其他职责，办理信息披露事务等事宜。
第二十二条 其他高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即做出决定的问题，应尽可能在自己的职权范围内采取应急措施，并即刻向总经理报告。
第二十三条 公司各职能部、处、室，分别按各自的职能，对公司下属单位进行专业归口管理和协调工作，部、处、室负责人对总经理和分管领导负责。
第六章 总经理办公会议
第二十四条 总经理办公会议对公司日常经营管理的重大事项实行集体讨论、统一决策的议事机制，并根据责任及分工，对办公会议所决策的事项承担相关责任。
第二十五条 总经理办公会议由总经理主持，原则上每月召开一次。参加的人员为总经理班子成员及总经理指定的其他人员。如因特殊情况，总经理不能参加例会，总经理将指定一名副总经理主持会议。
第二十六条 总经理班子成员及其他参会人员拟提交总经理办公会议讨论的事项，应于会议通知发出前提交总经理办公室。若总经理办公会议内容涉及公司经营管理的重大事项，总经理办公室应在会议召开前3天将会议的议题通知全体参会人员。
第二十七条 总经理办公会议应对提议事项进行充分讨论，力求取得一
致，当出现意见分歧时，由主持会议的总经理或副总经理决定。
第二十八条 公司总经理办公室应指定专人负责对总经理会议进行详细记录，并由与会人员在该会议记录上签字。记录应载明如下事项：
（1）会议名称、人数、时间、地点；
（2）会议主持人、出席、列席、记录人员的姓名；
（3）会议议程；
（4）出席会议人员的发言要点；
（5）会议审议事项或议案的结果；
（6）其他应当在会议纪要中说明和记载的事项。
会议记录纳入公司档案保管，保存期限十年。
第二十九条 总经理办公会议的重要决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理签署后，由总经理班子负责实施，公司总经理办公室督办。
第三十条 出席总经理办公会议的人员应妥善保管会议文件，特殊情况下在会议结束时可由公司有关部门收回会议文件，在会议有关内容对外正式披露前，参加会议的总经理班子成员和列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第三十一条 对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项交易按相关规定分别提交总经理办公会、董事会、股东大会讨论决定。
第七章 总经理的报告事项
第三十二条 总经理应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项向公司董事会和监事会报告，并对报告的真实性承担责任。 第三十三条 向董事会、监事会报告的内容分为定期业务报告和临时业务报告。定期业务报告以年度业务报告为主。 第三十四条 公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体情况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。
第三十五条 总经理在其自身涉及刑事诉讼或成为到期债务未能清偿
的民事诉讼被告、或被行政监察部门或纪律监察机关立案调查时，无论董事会是否知道或可能知道，总经理均有责任在自己知晓的第一时间内直接向公司董事会报告。总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况和此后的变动情况，如实向董事会申报。
第三十六条 公司应定期召开职工代表大会，由总经理向公司职工代表报告公司生产经营管理工作，并听取职工代表意见。
第八章 总经理与其他高级管理人员的薪酬、考核
第三十七条 总经理与其他高级管理人员的薪酬、考核由董事会下属薪酬与考核委员会负责，公司董事会讨论决定；董事会也可直接决定对总经理班子成员的薪酬和奖惩事项。
第三十八条 总经理与其他高级管理人员在生产经营中为公司发展和经济效益做出重大贡献，经董事会讨论决定将给予嘉奖。
第三十九条 总经理与其他高级管理人员因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质量事故、安全设备事故，董事会应按照公司章程和有关规定给予处分或经济处罚，直至解聘。
第四十条 其他高级管理人员日常事务奖惩一般由总经理负责。
第九章 附则
第四十一条 本工作细则未尽事宜，依据《公司法》及其它相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本工作细则经董事会审议批准后生效。
第四十三条 本工作细则由董事会负责解释。