大连热电股份有限公司监事会议事规则
目 录
第一章 总 则
第二章 监事会的组成及产生
第三章 监事的任职资格、义务和责任
第四章 监事会的职责
第五章 监事会的议事方式
第六章 附 则
第一章 总 则第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《大连热电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。第二条 监事会是本公司常设的、单独行使监督职能的专门机构，对本公司的经营活动、公司董事会的决策和执行股东大会情况及董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督。
第三条 监事会在股东大会领导下，独立开展工作，执行监督职能。第四条 监事会与公司是监督与被监督的关系，监事会不参与、不干预公司的经营决策和经营管理活动。第五条 本议事规则适用于大连热电股份有限公司监事会。
第二章 监事会的组成及产生
第六条 本公司监事会由5名成员组成，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事的提名方式和程序如下：
1、由股东代表担任的监事，第一届监事会成员由公司发起人提出候选人名单，经公司创立大会选举产生；监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上一届监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决；公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案。
2、由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会选举产生或更换。
第七条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
第八条 监事每届任期3年，监事任期从股东大会决议通过之日起至本届监事会任期届满为止，监事连选可以连任。
第九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十一条 监事有违反法律法规及《公司章程》的行为或严重不适任的事由时，股东大会或职工代表大会可将其免职。
第十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事一经辞职，即为失去监事的身份；监事因个人原因辞职，对公司造成损害的，应当负赔偿责任。
第三章 监事的任职资格、义务和责任
第十三条 本公司监事应当具有坚持原则、客观公正、实事求是的品质。
第十四条 监事应具备下列条件：
（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；
（二）具有一定的财务、会计、审计或者宏观经济方面的专业知识，比较熟悉电力企业经营管理工作；
（三）廉洁自持，忠于职守，办事公道；如实反映职工的意见和建议，维护公司的利益和所有者的权益；
（四）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力；
（五）能够维护公司、股东和职工的利益，对公司资产保值增值有高度的责任感。
第十五条 有下列情形之一的人士，不得担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪；被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规、部门规范性文件及上海证券交易所规定的禁止担任监事的其他情形。
公司违反前款规定选举监事无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十六条 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第十七条 监事应当依照法律、行政法规和部门规章等有关的规定，忠实履行如下诚信和勤勉的义务：
（一）遵守《公司章程》，执行监事会决议；
（二）监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密，不得擅自传达董事会、监事会会议的内容；
（三）对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任；
（四）监事发现董事、经理及其他高级管理人员有违反法律法规或者《公司章程》的行为，应及时向监事会主席报告，由监事会主席召集监事会依法处理；
（五）监事应加强法律、法规、规章和业务学习，注重调查研究，提高业务能力；
（六）监事在执行公司职务时违反法律法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
第十八条 监事应依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行监督职责。监事会决议致使公司、股东和职工合法权益遭受损害的，参与决议的监事应负相应责任，但表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。
第四章 监事会的职责
第十九条 监事会对股东大会负责，并依据《公司章程》及国家规定行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二十条 监事会主席依法行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的实施情况，向监事会报告监事会决议的执行情况；
（三）签发监事会有关文件和通知；
（四）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施，代表监事会向股东大会报告工作；
（五）负责安排监事会的日常工作；
（六）《公司章程》规定的其他权利。
第二十一条 监事会行使监察权时，董事、经理及其他高级管理人员应服从监察。监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。
第二十二条 监事会在履行监督权时，针对所发现的问题可采取下列措施：
（一）发出书面通知，要求予以纠正；
（二）请公司审计监察部门进行核实；
（三）委托有资格的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证，由此发生的费用由公司承担；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
第五章 监事会的议事方式
第二十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知，对于不符合前款规定的书面提议，监事会主席应及时要求提议监事补正，并在提交补正后的书面提议后三日内发出召开监事会临时会议的通知。
监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第二十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十七条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但监事会主席应当在会议上作出说明。
第二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十九条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会主席（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第三十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第三十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第三十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。当监事会会议提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。监事会决议应当经与会监事签字确认，并及时披露。
第三十三条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十四条 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十五条 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会监事对所审议事项提出的意见。出席会议的监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事会会议记录应当妥善保存。
第三十六条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定办理。
第三十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第六章 附则
第三十九条 公司应为监事会提供必要的工作条件，监事会工作中所发生的经费由公司转型列支。
第四十条 本规则作为《公司章程》的附件，由监事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则实施后，国家有关法律、法规、规章和公司章程对监事会工作作出新的规定的，以新规定为准。
第四十一条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十二条 在规则由监事会负责解释。