公告编号：2022-075证券代码：832175 证券简称：东方碳素 主办券商：开源证券
平顶山东方碳素股份有限公司关于召开2022年第六次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2022年第六次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次股东大会的召集、召开、议案审议程序等符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
本次会议召开方式为：
√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
同一股东只能选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决，以第一次投票表决为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2022年11月10日14:00。
2、网络投票起止时间：2022年11月9日15:00—2022年11月10日15:00登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 832175 | 东方碳素 | 2022年11月4日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 律师见证的相关安排。
本公司聘请河南明商律师事务所2位律师见证
（七）会议地点
公司会议室
（八）本次股东大会决议将作为公开发行股票并在北交所上市的申报文件。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
为维护公司新老股东的利益，公司向不特定合格投资者公开发行股票前公司所形成的滚存未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共同享有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌，并遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于锁定期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
（二）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目的议案》
| 《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2210-410404-04-01-970613）对应的项目为“年产3万吨高端特种石墨碳材项目”，计划总投资约 10.8 亿元，分期建设。本次拟使用募集资金建设的“年产1.8万吨高端特种石墨碳材项目”为该项目的首期建设项目。 本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，是公司未来发展战略的重要组成部分。 如本次发行的实际募集资金净额少于投资项目所需资金，公司将通过自有资金或银行贷款解决；若实际募集资金净额满足上述项目投资后仍有剩余，剩余资 | ||||
金将用于补充公司流动资金。在募集资金到位前，公司可以先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后再按募集资金使用管理的相关规定置换前期已投入的自筹资金。公司募集资金投向项目已经过充分的市场调研和可行性分析，已具备开展募集资金投资项目所需的各项条件。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家政策导向与行业发展趋势，符合公司的发展战略，有利于公司生产规模的扩大、生产效率的提升，有望增强公司主营业务的盈利能力和市场竞争力；有利于公司缓解营运资金压力，优化财务结构，提升公司抗风险能力，进而增强公司持续发展能力。
（三）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内<股东分红回报规划>的议案》
为明确对公司股东权益的回报，完善和健全公司利润分配决策机制，本次股票在北京证券交易所上市后积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司特制定了公司股票在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划。具体内容见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划公告》（公告编号：2022-051）。
（四）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及承诺的议案》
具体内容见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及承诺公告》（公告编号：
2022-052）。
（五）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺约束措施的议案》
具体内容见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺及相关约束措施公告》（公告编号：2022-053）。
（六）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案的议案》
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号—北京证券交易所公司招股说明书》的有关规定要求，参照《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关规定，为了更好地保护投资者利益，经与公司聘请的券商等中介机构协商，拟定公司公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的规划。
具体内容见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案公告》（公告编号：2022-054）。
（七）审议《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市中介机构的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），公司聘请以下中介机构：（1）聘请开源证券股份有限公司为公司本次发行的主承销商和保荐机构，负责公司本次发行相关事宜；（2）聘请河南明商律师事务所为公司本次发行的专项法律顾问；（3）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行的审计机构；（4）聘请与本次公开发行相关的其他机构，包括但不限于承销商、验资机构、评估机构等。
（八）审议《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定、北京证券交易所的相关要求以及公司章程的规定，在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
（九）审议《关于公司在北京证券交易所上市存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》
具体内容见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司在北京证券交易所上市存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的公告》（公告编号：2022-055）。
（十）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在北京证券交易所上市事宜的议案》
中介机构签署本次发行相关协议；
（4）根据相关监管部门对本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的审核意见，在法律、法规规定的范围内，决定和调整本次募投项目、项目投资金额和具体投资计划；确定及设立本次发行的募集资金专项账户；根据本次发行的实际募集资金金额及募投项目的实际进展情况，对募投项目的实际投资额和实施进度进行调整；办理本次发行募集资金运用的相关具体事宜；
（5）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
（6）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算相关事宜，包括但不限于股份托管登记、流通锁定等事宜；
（7）根据本次发行情况，相应修改或修订相关公司制度；
（8）在公司本次发行后，办理工商变更登记等手续；
（9）办理与实施本次发行有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十一）审议《关于修订<平顶山东方碳素股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规的规定，修订了《平顶山东方碳素股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》，该制度待公司本次公开发行股票并在北京证券交易所上市成功后生效实施。
详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《平顶山东方碳素股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》（公告编号：2022-056）。
（十二）审议《关于制定公司股票在北京证券交易所上市后适用的公司治理相关制度的议案》
施。
（十三）审议《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<监事会议事规则>的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为完善公司法人治理结构，促进公司上市后的规范运作，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟订了在本次发行上市成功后实施的以下公司治理制度：
（1）《监事会议事规则（草案）（上市后适用）》,详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《平顶山东方碳素股份有限公司监事会议事规则（草案）（上市后适用）》（公告编号：2022-059）。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）至（七）、（九）、（十）、（十一）上述议案不存在累积投票议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）至（七）、（九）、
（十）和（十二）；
上述议案不存在关联股东回避表决议案；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；上述议案存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案，议案序号为（一）。
三、会议登记方法
（一）登记方式
（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书。
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记。传真或信函应于2022年11月9日17:00前送达或传真至本公司董事会办公室。
（二）登记时间：2022年11月9日12:00-14:00
（三）登记地点：公司会议室
四、其他
（一）会议联系方式：0375-2526789
（二）会议费用：本次会议交通费、食宿费由各股东自行承担
五、风险提示
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关风险事项，已于 2022 年 10月 25 日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《平顶山东方碳素股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2022-049）、《平顶山东方碳素股份有限公司关于董事会审议公开发行股票并在北交所上市议案的提示性公告》（公告编号：2022-076）中充分提示，敬请投资者关注风险。
六、备查文件目录
《平顶山东方碳素股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
《平顶山东方碳素股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》
平顶山东方碳素股份有限公司董事会
2022年10月26日