开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司预计2023年日常性关联交易的专项核查意见
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对德源药业2023年度预计关联交易的事项发表专项意见如下：
一、关联交易概述
根据公司业务发展及生产经营情况，德源药业对2023年度可能发生的日常性关联交易进行预计，具体如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2023年发生金额 | 2022年年初至披露日与关联方实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因（如有） |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 包装材料 | 5,500,000.00 | 2,798,057.08 | 预计市场需求增加，2023年生产量较2022年有一定程度增加。 |
| 销售产品、商品、提供劳务 | ||||
| 委托关联方销售产品、商品 | ||||
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | ||||
| 其他 | ||||
| 合计 | - | 5,500,000.00 | 2,798,057.08 | - |
注：上述金额为不含税金额。
二、关联方基本情况及交易内容
（一）关联方基本情况
1、基本信息：
| 企业名称 | 江苏中金玛泰医药包装有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 法定代表人 | 樱井隆悦 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 成立日期 | 1997.07.18 |
| 住所 | 江苏省连云港经济技术开发区 |
| 主营业务 | 包装装潢印刷品印刷；医药、医疗、电子、食品及其他领域所使用的包装材料及容器的技术咨询、开发、生产（涉及《医疗器械生产许可证》的除外）；包装产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 实际控制人 | 樱井隆悦 |
最近一个会计年度的主要财务数据(经审计)：
| 主要财务数据 | 金额（万元） |
| 总资产 | 54,164.54 |
| 净资产 | 40,755.05 |
| 营业收入 | 67,331.34 |
| 净利润 | 4,543.07 |
、构成具体关联关系：
德源药业控股股东徐根华担任江苏中金玛泰医药包装有限公司（以下简称“中金包装”）的董事兼总经理，控股股东何建忠担任中金包装的副总经理；德源药业董事长李永安、董事徐金官和监事何建忠持股的连云港威尔科技发展有限公司参股了中金包装。
、履约能力：
中金包装注册资本12,000万元，2021年经审计的总资产为54,164.54万元，2020年经审计的总资产为52,387万元，2021年经审计的营业收入为67,331.34
万元，2020年经审计的营业收入为58,621万元，2021年经审计的净利润为4,543.07万元，2020年经审计的净利润为5,867万元，由此可见中金包装具备较强的经济能力。同时中金包装目前是国内排名居前的医药包装生产企业，占地面积为10万平方米，拥有现代化的药包材生产工厂、省级工程技术研究中心和博士后科研工作站。中金包装主要生产设备均从日本、德国、意大利等国引进，生产环境严格按照GMP规范标准设计，年生产各类复合包装材料13000余吨，具备较强的生产能力。
中金包装具有良好的商业信誉，公司与中金包装合作10余年，中金包装认真履行双方的协议约定，未发生过不能及时履约的情形。
（二）交易主要内容
德源药业依据2022年1月至9月日常关联交易情况以及2023年生产经营计划，预计2023年与中金包装发生日常关联交易情况为：购买原材料（包装材料），预计金额人民币5,500,000.00元。
三、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
1.定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
2.定价依据：双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价，且公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品。
（二）定价公允性
上述关联交易由交易双方在公平、公正原则下，参照市场同期同类服务价格协议确定，价格公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、交易协议的签署情况及主要内容
交易双方根据德源药业订单要求签订加工合同，合同其他约定与非关联方
一致。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
（一）必要性公司向关联方中金包装采购铝箔，用于药品生产。选择该供应商的主要原因在于：中金包装与本公司同处于连云港市经济技术开发区内，距离较近，能够保证及时供货，物流成本较低。中金包装产品质量可靠、付款方式合理、产品价格公允，是公司产品的合格供应商。
（二）对公司的影响德源药业与关联方的日常关联交易是以经营效益最大化、效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现公司采购成本最优化。上述日常关联交易事项对德源药业生产经营并未构成不利影响或损害非关联方的利益，不会出现关联方控制公司的采购环节或侵害公司利益的情况。因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。
六、本次事项履行的内部决议程序情况公司于2022年10月24日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过《关于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》。表决情况：同意2票，弃权0票，反对0票。关联委员徐金官先生回避表决。
公司于2022年10月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》。表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。关联董事李永安、陈学民、范世忠、郑家通、徐金官回避表决。
独立董事对上述议案发表的独立意见：公司预计2023年度与中金包装日常关联交易金额不超过550万元人民币。经审阅《关于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》，我们认为，预计公司2023年度日常关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定
价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，未发现存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易事项和表决程序符合有关法律法规和《江苏德源药业股份有限公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。
本关联交易议案尚需提交股东大会审议通过。
七、保荐机构意见保荐机构认为：公司本次预计2023年度日常关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次预计的关联交易事项属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，不存在其他应披露未披露的重大风险。独立董事对预计关联交易事项发表了独立意见。表决程序符合相关法律法规、公司章程的规定。该关联交易议案尚需提交股东大会审议通过。
综上，保荐机构对德源药业2023年预计日常关联交易事项无异议。（以下无正文）