重庆市旺成科技股份有限公司并国金证券股份有限公司:
现对由国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的重庆市旺成科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题2.主要客户合作稳定性及产品布局规划、问题3.齿轮和离合器产品的市场定位和技术先进性、问题7.境外销售占比较高、问题9.募集资金用途合理性。 |
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 实际控制人认定依据及合理性 ............................................................... 3
二、业务与技术 ...... 4
问题2. 主要客户合作稳定性及产品布局规划 ................................................... 4
问题3. 齿轮和离合器产品的市场定位和技术先进性 ....................................... 7
问题4. 是否存在生态安全领域的重大违法行为 ............................................. 10
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 12
问题5. 收入确认准确性 ..................................................................................... 12
问题6. 毛利率高于行业均值 ............................................................................. 13
问题7. 境外销售占比较高 ................................................................................. 14
问题8. 其它财务问题 ......................................................................................... 15
四、募集资金运用及其他事项 ...... 18
问题9. 募集资金用途合理性 ............................................................................. 18
问题10. 发行相关问题 ....................................................................................... 20
问题11. 其他问题 ............................................................................................... 20
一、基本情况
问题1. 实际控制人认定依据及合理性根据申请文件，截至招股说明书签署之日，吴银剑持有发行人6,316.74万股股份，占发行人总股本的83.21%，为发行人控股股东及实际控制人。发行人主要股东中，吴银剑之兄吴银华持有发行人7.42%的股权，2011年10月至今任发行人副董事长、副总经理；吴银剑之姐吴银翠持有发行人7.17%的股权，2011年10月至今，任发行人董事。吴银剑、吴银华和吴银翠均曾经在中国嘉陵工业股份有限公司（集团）和重庆银钢科技（集团）有限公司任职，发行人未将吴银华、吴银翠认定为共同实际控制人或吴银剑的一致行动人。
请发行人：（1）结合公司章程、协议约定、股东大会及董事会情况、吴银华、吴银翠与吴银剑的亲属关系、吴银华、吴银翠的任职经历、持股比例、在发行人的任职情况及在公司日常经营中发挥的作用，说明未将吴银华、吴银翠认定为共同实际控制人或吴银剑的一致行动人的理由是否充分，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定的相关规定。（2）补充披露吴银剑及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业的基本情况，是否与发行人及其客户、供应商之间存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排。（3）说明吴银剑及其近亲属是否存在直接或间接投资、控制与发行人相同或类似业务的公司，是否对发行人构成竞争关系，是否存在通过实际控制
人认定规避同业竞争监管要求的情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查手段和核查方法。
二、业务与技术
问题2. 主要客户合作稳定性及产品布局规划
根据申报文件，（1）发行人产品包括齿轮和离合器两大类，齿轮方面的主要产品包括摩托车齿轮、汽车齿轮、全地形车齿轮和农机齿轮，离合器主要产品为摩托车离合器。2019年至2022年1-6月，发行人汽车齿轮产品收入分别为1,582.54万元、2,683.18万元、4,583.69万元和1,335.03万元，占比为5.26%、9.65%、12.84%和8.48%，其余产品收入主要来自摩托车用齿轮和离合器等。（2）发行人报告期各期对前五名客户销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为
60.61%、55.88%、57.52%和65.10%，其中对日本本田子公司、合营企业及合营企业子公司的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为33.97%、32.33%、38.84%和49.41%，客户集中度相对较高。（3）2019年至2022年1-6月，发行人齿轮的产能利用率分别为91.91%、71.86%、91.86%和71.75%；发行人离合器的产能利用率分别为88.43%、63.44%、76.45%和63.45%；2020年整体产能利用率偏低主要系新冠疫情引起的停工、减产所致，2021年离合器产品的产能有所回升但仍低于2019年，主要系国外部分客户如印度TVS受疫情影响仍未恢复至疫情前水平。（4）2020年度和2021年度发行
人的汽车齿轮产品收入分别增长1,100.64万元、1,900.51万元，增幅69.55%、70.83%；发行人已获得长城汽车新能源汽车齿轮传动部件的定点通知，未来发行人将继续拓展在摩托车应用领域的业务，并深入参与汽车、非道路用车等非摩托车业务，并逐步提升新能源汽车等培育业务的占比。
（1）主要客户的合作稳定性。请发行人：①补充披露报告期各期摩托车齿轮、汽车齿轮、全地形车齿轮、农机齿轮和摩托车离合器产品前五名客户名称、销售内容、销售金额及占比、回款情况，说明销售金额变动原因及合理性、主要客户新增和退出情况，是否存在新增客户较少，市场拓展不及预期的情况；说明主营业务中其他产品的主要构成及客户情况，报告期内其他产品收入金额和占比持续增长的合理性。
②说明发行人成为日本本田及其子公司、合营企业、日本雅马哈、日本不二越、印度TVS、美国TEAM、意大利比亚乔等主要客户的供应商的背景、条件和过程，主要通过签署框架协议开展合作的方式是否符合行业特征，结合报告期内合作情况及在手订单情况、发行人在主要客户的供应商中的地位、上游采购成本变动情况、摩托车领域下游终端需求变化情况及发展趋势，进一步说明与主要客户合作稳定性及业绩增长的可持续性，并量化披露相关风险。③结合下游地区市场需求变化、客户经营情况等，进一步说欧明2021年起发行人收入规模持续增长的合理性，与下游市场和客户销量等是否匹配。④进一步说明来自主要客户印度TVS收入金额下降
的原因及合理性，结合印度TVS的经营状况、印度本土摩托车企业竞争格局及市场份额变动情况、与印度TVS的合同签订及期后履行情况，说明与印度TVS的合作是否可持续，量化披露对主要客户销售金额下降对发行人经营业绩的影响并作重大事项提示。⑤说明各期覆盖主要客户新产品数量和产量变化情况，发行人主要产品中是否存在客户已经或后续将淘汰停产的车型，报告期内发生质保赔偿情况，并结合相关情况，进一步分析说明与主要客户合作是否稳定可持续。
⑥说明报告期内发行人向贸易类客户的销售产品和金额、主要贸易商情况及终端情况，结合发行人与贸易商的合作模式，说明发行人全部采用直销模式的信息披露是否准确，发行人通过贸易商实现销售的合理性，是否符合终端客户的供应商惯例要求及行业惯例。
（2）产品布局规划及新能源汽车领域客户拓展情况。请发行人：①说明除疫情影响因素外，报告期内产能利用率下降、摩托车类产品收入未明显增长的原因，发行人所处的摩托车行业是否出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减或增长停滞等情况，我国各地“禁摩”政策对发行人国内业务扩展的影响，发行人的产品布局规划及应对产能利用率波动的具体措施，报告期后产能利用率是否得到回升，摩托车领域产品是否具备成长空间。②补充披露发行人在汽车领域相关产品的类型、产品研发进展及资金投入情况、是否具备技术优势及核心竞争力，结合客户拓展情况、报告期内销售情
况及在手订单情况，进一步说明发行人汽车零部件产品的收入增长可持续性。③说明发行人对新能源汽车领域产品的整体规划，结合新能源汽车零部件领域的市场容量、竞争格局、技术门槛，发行人产品与主要竞争对手的比较情况，量化分析新能源汽车领域业务对发行人经营业绩的影响，充分提示相关风险，避免误导投资者。
请保荐机构核查上述事项、申报会计师核查事项（1）；请保荐机构、申报会计师说明对资金流水核查情况，发行人与主要客户、供应商间是否存在异常资金往来，对贸易类客户采取的具体核查方式及核查情况，并对上述事项发表明确意见。
问题3. 齿轮和离合器产品的市场定位和技术先进性
根据招股说明书，（1）发行人产品包括齿轮和离合器两大类，细分行业为齿轮及齿轮减、变速箱制造业，发行人披露自身属于《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）规定的战略性新兴产业；招股说明书“行业主要法律法规和政策”部分主要披露了涉及新能源汽车及汽车零部件等方面的法律法规及政策，与发行人以摩托车零部件为主的产品结构匹配性较弱。（2）行业内关于齿轮精度的标准主要分为国际标准（ISO）、德国标准（DIN）等，按照ISO1328-1：1995及ISO 1328-2：1997标准，齿轮的精度等级分为0-12共13个等级，0级为最高级，12级为最低级，0-3级为标准测量齿轮，4-6级为高精度传动齿轮，7-8级为普通传
动齿轮，9-12级为低档齿轮。目前国内整车厂商对齿轮的精度要求，高级乘用车齿轮精度等级要求为6~7级，普通或小型乘用车、高档商用车齿轮精度等级要求为7~8级，普通商用车或农用车齿轮精度等级要求为9~10级。由于新能源汽车电机转速普遍在16,000r/min以上，远高于传统燃油车，因此减速器的齿轮精度要求普遍在6级以上，甚至达到4-5级，有向高精度级别齿轮发展的趋势。（3）齿轮方面，发行人技术团队利用传统“滚齿+剃齿”生产工艺可以保证批量生产的齿轮精度达到ISO或德国标准DIN6-7级；通过“滚齿+磨齿”工艺，产品精度可达到ISO或德国标准DIN4级，从而能满足不同客户对齿轮精度的差异化需求；2021年，发行人获得蜂巢传动的新能源汽车齿轮传动部件的定点通知，开始进入长城汽车的供应商体系，目前发行人多个在研项目主要配套长城新能源汽车。（4）离合器按照摩擦材料可分为纸基离合器、橡胶基离合器、粉末冶金离合器、碳基离合器，由于国外的先进企业对纸基摩擦材料的技术进行严格保密，国内摩托车离合器企业中能进行稳定、批量生产纸基摩擦材料及其相关产品的企业并不多。发行人深耕纸基摩擦材料多年，是《非金属纸基湿式摩擦材料》（GB∕T 37208-2018）和《湿式自动变速箱摩擦元件试验方法》（GB∕T 35472-2017）（共七个部分，发行人参与了四个部分的起草，并且是第六部分的第一起草单位）国家标准的起草单位之一，在行业标准制定和研发生产方面积累了丰富的经验，是国内少数掌握该技术
并实现量产的厂家之一；《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“使用合成矿物纤维、芳纶纤维等作为增强材料的无石棉摩擦、密封材料新工艺、新产品开发与生产”作为鼓励发展行业。（5）发行人产品主要以客户设计来图加工为主、自主设计为辅。
（1）主要产品和所属行业信息披露内容是否客观、准确。请发行人：①补充披露发行人的主要产品及实际应用情况与《战略性新兴产业分类（2018）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》中相关产品和应用领域的对应情况，说明认为发行人属于战略性新兴产业的依据是否充分。②说明《非金属纸基湿式摩擦材料》（GB∕T 37208-2018）和《湿式自动变速箱摩擦元件试验方法》（GB∕T 35472-2017）等国家标准的具体情况，包括发行人参编的国家标准的具体情况，包括标准名称、主管部门、发行人承担的主要职能、标准是否已实施等。③补充披露报告期内发行人所生产的摩擦材料的分类及结构情况，是否均为纸基摩擦材料，相较于其他类型摩擦材料在应用领域、市场需求、技术先进性等方面的比较情况，发行人生产的纸基摩擦材料是否属于“使用合成矿物纤维、芳纶纤维等作为增强材料的无石棉摩擦材料”，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产品。④全面梳理招股说明书“行业主要法律法规和政策”部分，围绕自身产品主要应用领域补充披露涉及摩托车领域的法律法规和产业政策，结合相关政策法规核对关于主要产
品属于国家鼓励、重点支持的战略性新兴产业的信息披露是否客观、准确。
（2）发行人产品及技术先进性。请发行人：①补充披露发行人报告期各期不同精度等级齿轮产品的收入及占比情况，说明发行人齿轮产品的升级迭代情况，是否符合行业向高精度级别齿轮发展的趋势，发行人主要产品是否面临升级换代或淘汰风险。②说明同行业可比公司选取的范围、依据的标准及完整性，补充披露发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，说明发行人是“行业内少数拥有齿轮、纸基摩擦材料两大核心技术和生产优势的企业”的具体含义，对于自身行业地位信息披露内容的依据是否客观、充分。③说明在以来图加工为主的订单生产模式下，发行人技术水平和创新能力的具体体现，结合发行人生产和加工产能、加工精度等技术水平情况、良品率、响应效率等，分析说明行业中是否广泛存在能够完成客户图纸加工的零部件生产企业，发行人相较于行业内其他企业和主要客户其他供应商是否实际具备竞争优势。④结合上述情况，从创新投入、创新成果和市场地位等方面进一步论证并披露自身创新特征。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题4. 是否存在生态安全领域的重大违法行为
根据招股说明书，2021年，发行人铁屑堆放间外露天堆
放大量铁屑，铁屑上残留液、废油经雨水冲刷后乳白色液体顺地势流入厂内雨水沟，直排外环境。经重庆市沙坪坝区生态环境监测站对上述雨水沟废水进行采样监测，显示：雨水沟废水中化学需氧量浓度为28200mg/L、氨氮浓度为
64.5mg/L、石油类浓度为310mg/L，分别超过《污水综合排放标准》（GB8978-1996级标准281倍、3.3倍、61倍。上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条“禁止利用渗井、渗坑、裂隙，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物”的规定，被重庆市生态环境保护综合行政执法总队责令改正并罚款30万元。
请发行人：（1）详细说明发生上述环保处罚的原因，是否导致严重环境污染，是否已经整改完毕，结合《中华人民共和国水污染防治法》及相关法律法规的规定，说明上述行为不构成重大违法行为的依据是否充分。（2）补充披露发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、是否正常运行，报告期内环保投资和费用成本支出情况，是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。（3）说明外协加工涉及的产品、工序，生产模式与同行业情况是否一致，主要外协厂商的基本情况，报告期内的变动情况及原因，是否仅为发行人代工，与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他安排，是否存在通过外协加工规避环保监管的情形。（4）说明除披露情况外，报
告期内及期后是否存在其他行政处罚或重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，同时就发行人生产经营是否符合国家和地方环境保护法律法规发表明确意见。
三、财务会计信息与管理层分析
问题5. 收入确认准确性
（1）寄售模式收入确认准确性。根据申报文件，发行人内销产品存在根据合同约定将产品运至客户指定仓库，且客户已领用产品后确认收入的情形。报告期各期末发行人存货中发出商品余额分别为1,998.64万元、1,877.66万元、2,289.38万元、2,127.83万元。请发行人：①说明寄售下主要客户的具体情况、信用政策，寄售模式下销售的主要产品、各期销售金额；说明寄售模式收入确认的具体依据，发行人与客户的对账方式、对账周期，相关内控措施及执行情况。②说明寄售模式下运输、仓储费用承担方式，与非寄售模式是否存在差异。③说明寄售模式下报告期各期发行人发货数量、金额与销售量、销售金额、发出商品金额是否匹配，相关实物流转与发货单据、运输费用等是否匹配，报告期各期末发行人发出商品金额较高是否具有合理性，是否符合行业惯例，与寄售客户的合同约定和生产模式是否匹配，主要寄售客户各期仓储备货规模是否发生明显变化及合理性。④说明报告期内寄售模式下存货盘点的具体方法，是否进行实地盘点，相关存货的库龄及减值计提情况，是否存在库龄较长或无法
满足客户产品需求的存货，如存在，说明相关存货的处理方式，寄售模式下相关发出产品的减值计提是否充分。
（2）为客户提供运输和保险服务。2020年至2022年6月，发行人CIF贸易模式下按总额法确认运保费收入金额分别为149.33万元、520.07万元和297.86万元，公司按预计货物到港时间确认运保收入。请发行人：①结合相关合同约定，为客户提供运保服务的销售和采购业务流程和权责义务等，说明发行人以全额法确认运保服务收入的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，发行人运保费与产品销售收入如何划分计量，运保费收入与成本的匹配性。②说明运保费的定价方式和依据，报告期各期运保费收入规模与发行人境外销量、销售金额、运输市场价格变化情况等是否匹配。③说明发行人按预计货物到港时间确认运保收入的合理性，是否符合行业惯例，产品销售和运输过程中发行人能否取得货物到港的具体时间和交付证据，报告期各期货物实际到港时间与预计时间是否存在明显差异，发行人以预计到港时间确认收入是否审慎，是否符合准则规定。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题6. 毛利率高于行业均值
根据申报文件，报告期各期发行人主营业务毛利率分别为25.89%、27.19%、24.94%和22.08%，高于可比公司均值，2021年起离合器产品毛利率明显下降，与齿轮产品毛利率变动趋势存在明显差异。
请发行人：（1）说明发行人齿轮产品和离合器产品的主要客户情况，不同产品的主要定价和价格调整方式，并结合相关情况以及齿轮和离合器新产品开发情况、产品结构变化等，说明报告期内两类主要产品售价变动趋势不一致的具体原因及合理性，售价波动对毛利率的具体影响。（2）说明报告期各期发行人各类原材料采购价格与市场价格走势的匹配性，各类原材料的采购量、采购金额与耗用量、产品产销量的匹配性，报告期各期发行人单位产品耗用量是否发生明显变化，并结合相关情况，说明发行人相关成本核算是否准确。（3）说明直接人工与产品产量、各期生产人员数量的匹配性，各期人均产量的变化情况，与生产规模、技术应用和工艺流程变化等是否匹配；说明各期制造费用、能源耗用量与产品产量的匹配性。（4）结合同行业公司产品结构、技术水平、客户质量、产品竞争力和议价能力、成本控制能力等，进一步分析说明发行人产品毛利率与同行业公司存在差异且高于行业均值的合理性，发行人相关收入成本核算是否准确，发行人是否具备向下游传导原材料价格波动的能力。（5）说明发行人供应商中是否存在贸易类供应商，如存在说明发行人向其采购的合理性，相关原材料采购价格与生产型供应商是否存在明显差异，发行人与相关供应商是否存在关联关系或其他利益安排。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题7. 境外销售占比较高
根据申报文件，报告期各期发行人境外销售占比分别为
46.03%、49.81%、52.24%、54.59%，占比持续提升。发行人产品主要销往巴基斯坦、美国、印度等地，报告期各期发行人财务费用中汇兑损益金额分别为-107.67万元、510.00万元、
170.40万元、-498.76万元。
请发行人：（1）说明境外销售的主要客户情况，发行人与相关客户的发货和结算方式，外销客户是否存在寄售模式，相关税费的承担方式，报告期各期境外销售的具体产品结构情况，收入规模和占比持续增长的具体原因，与相关地区的摩托车和汽车行业发展情况、主要客户经营情况、发行人境外客户和新产品开发情况等是否匹配。（2）说明发行人主要出口国家对摩托车、汽车产业的行业政策及相关进出口贸易政策是否发生明显变化，主要出口国家的市场竞争格局变化情况，是否会对发行人维持和拓展相关国家地区业务产生不利影响。（3）说明汇率波动对发行人境外销售收入和应收账款的具体影响，发行人应对汇率波动采取的具体措施及实施效果，结合发行人与境外客户的定价方式、定价周期等，说明发行人能否通过调整产品价格应对汇率波动风险。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项发表明确意见，说明对报告期各期发行人境外销售真实性采取的具体核查方法，对照《适用指引1号》1-20的相关要求，对发行人境外销售进行核查，并对发行人境外销售真实性发表明确意见。
问题8. 其它财务问题
（1）资产折旧核算准确性。根据申报文件，报告期各期末发行人固定资产余额分别为2.37亿元、2.56亿元、2.40亿元、2.27亿元，投资性房地产余额分别为1102.28万元、1023.37万元、944.46万元、907.92万元。请发行人：①进一步说明不同类型固定资产和投资性房地产折旧年限和残值率的具体判断标准和依据，相关资产的折旧年限和折旧率是否符合资产使用的实际情况，是否符合行业惯例，发行人对于确定相关资产折旧计算方式的内控措施及执行情况，各期同类资产折旧标准是否一致，是否存在滥用会计政策以调节利润等情况。②说明发行人投资性房地产的具体情况，相关资产的形成背景及使用情况，是否对外出租，相关资产的面积与租金价格和相关收入是否匹配，未来发行人对相关资产的规划安排。
（2）关于停工损失。根据申报文件，2020年度发行人管理费用中停工损失金额为346.05万元，停工停产期间研发人员薪酬、折旧均计入了管理费用。请发行人说明停工损失的具体构成情况，与发行人员工数量、薪酬费用、固定资产规模和折旧政策是否匹配，将研发人员薪酬和资产折旧计入管理费用停工损失是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）票据结算终止确认情况。根据申报文件，发行人背书或贴现的银行承兑汇票存在终止确认情况。请发行人补充披露发行人票据贴现和终止确认的具体情况，说明报告期内发行人结算方式是否发生明显变化，票据终止确认的具体依
据，是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）关于交易性金融资产。根据申报文件，报告期末发行人交易性金融资产余额为2,000.44万元。请发行人：①说明报告期各期购入和处置交易性金融资产的具体情况，发行人关于交易性金融资产的内控措施，相关交易是否履行了决策程序，信息披露是否合规，各期交易性金融资产与投资收益、公允价值变动收益及投资活动现金流是否匹配；②说明发行人货币资金是否存在受限情况，在货币资金余额并购入交易性金融资产情况下，仍大量贷款的合理性，相关资产负债情况与发行人实际经营是否匹配。
（5）关于预付设备款。报告期末发行人其他非流动资产中预付设备款金额为1,140.05万元。请发行人说明采购的具体设备和供应商情况，相关设备的发货和投产安排，未来投产对发行人生产能力的影响，采用预付方式购买相关设备是否符合行业及发行人与相关供应商交易的惯例。
（6）关于其他业务收入。报告期各期发行人其他业务收入分别为186.47万元、612.79万元、803.90万元、379.81万元，金额持续增长。请发行人进一步说明其他业务收入的具体构成情况，与发行人资产和业务的匹配性。
（7）关于销售费用。根据申报文件，报告期各期发行人销售费用率明显低于行业均值。请发行人：结合与同行业公司销售方式、与客户合作模式、客户结构、主要客户情况等，
进一步分析说明发行人销售费用率明显低于同行业公司的合理性，报告期各期发行人各项期间费用与现金活动现金流出情况及支付的其他与现金活动有关现金是否匹配。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
四、募集资金运用及其他事项
问题9. 募集资金用途合理性根据招股说明书，（1）发行人本次拟募集资金26,000万元，其中12,000万元用于新能源汽车高精度传动部件建设项目、5,000万元用于离合器核心零部件摩擦材料技改项目、3,000万元用于高速低噪传动部件实验室项目、3,000万元用于数字化工厂技改项目、3,000万元用于补充流动资金。（2）新能源汽车高精度传动部件建设项目通过在公司现有厂房内添置新设备并充分利用现有技术和人才积累展开，项目建成后预计将实现年产141万件各类新能源汽车高精度传动部件（约合30 万套新能源乘用车变速器齿轮以及3万套新能源商用车变速器齿轮）的能力。（3）离合器核心零部件摩擦材料技改项目、数字化工厂技改项目和高速低噪传动部件实验室项目均不涉及新增土地及房产，所需资金主要用于购置新设备；离合器核心零部件摩擦材料技改项目改造完成后，预计将实现年产 423 万套摩托车离合器的能力。（4）除拟募集资金3,000万元用于补充流动资金外，新能源汽车高精度传动部件建设项目和离合器核心零部件摩擦材料技改项目分别需要1,128.78万元和2,182.69万元用于铺底流动资金，
发行人报告期内累计分红13,664.56万元。
请发行人：（1）说明募投项目拟生产的新能源汽车高精度传动部件的具体含义，是否主要指变速器齿轮，与发行人现有产品的差异情况，与同类竞品相比是否具备竞争力，发行人现有人员和技术储备如何支撑新能源汽车领域募投项目的开展。（2）说明上述新能源汽车高精度传动部件的主要客户、适用车型、新增定点项目、在手订单情况，下游需求能否消化新增产能，若下游需求或客户拓展不及预期，新增生产线是否能够用于其他领域产品的生产，有针对性地量化披露产能消化风险。（3）说明离合器核心零部件摩擦材料技改项目预计将实现产能的测算方式及过程，年产423万套摩托车离合器的产能与发行人现有产能的关系，结合湿式纸基摩擦材料的应用场景、发行人产品定位、客户实际需求、报告期内及期后客户扩展情况、报告期内整体产能利用率较低的情况说明新增产能的消化措施及可行性。（4）按照各细分募投项目补充披露拟引进的全部生产设备情况，包括拟购置设备的具体明细构成及用途、预计采购方、预计采购金额等，说明各细分募投项目的设备采购计划是否谨慎、合理，是否存在重复建设。（5）补充披露项目铺底流动资金、补充流动资金的具体用途，资金需求规模的测算过程、依据及合理性。
（6）说明报告期内持续进行大额分红的原因，分红款的具体流向和用途，结合发行人资产规模、货币资金及理财产品余额、现金分红等，说明本次募集资金规模的必要性和合理性，
募集资金规模与发行人资产规模、人员规模、发展阶段、订单获取能力等的匹配性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师对公司分红及购买理财产品的资金流向进行核查，并对相关资金是否存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方或者为发行人代垫成本费用的情况发表明确意见。
问题10. 发行相关问题
根据申请文件，发行人本次发行底价为不低于8.60元/股，发行人稳定股价的措施包括公司回购股票；公司控股股东、实际控制人增持股票；董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持股票。
请发行人说明：发行底价的确定依据、合理性以及与前期二级市场交易价格的关系，所对应的本次发行前后的市盈率水平；补充披露稳定股价的实施条件、程序、方式，说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用；综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行并上市是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题11. 其他问题
（1）高新技术企业证书续期情况。根据招股说明书， 发行人高新技术企业证书将于2022年11月21日到期。请发行人结合相关规定补充披露目前资质的续期进展情况，说明发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍。
（2）关于重大事项提示及风险因素。发行人在招股说明书重大事项提示中解释了宏观经济波动风险、市场竞争加剧风险、客户相对集中风险、下游行业新能源车对燃油车替代风险、原材料价格大幅波动的风险、未来毛利率水平下滑的风险、技术持续创新风险、新冠肺炎疫情影响的风险等，但相关风险因素定量分析较少，针对性不足。请发行人结合发行人业务、行业竞争、所处产业链地位等方面总结重要风险因素并按照重要性原则排序，对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素进行敏感性分析，无法定量分析的，请有针对性地进行定性分析。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年十月二十六日