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对外担保管理制度第一条为了加强公司对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据《民法典》、《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称担保，是指公司依据《民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。
第三条公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：
1、确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；
2、保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；
3、符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；
4、主债合同、担保合同必须符合《民法典》等国家法律、法规和公司章程的规定。
第四条本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
第五条公司授权财务部负责办理公司的担保具体业务，财务部应配备合格的人员。办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德和较强的风险意识，熟悉担保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规。
第六条当发生担保业务时，首先由财务部对被担保企业进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据公司章程规定的审批权限和程序进行审批。
第七条在正式签订担保合同前，应草签担保意向书。意向书应附有下列资料：
1、被担保人的营业执照复印件（副本）；
2、被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报表；
3、被担保人的最近一期的财务报表；
4、被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效管理证件；
5、其他必须提供的资料。
第八条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第九条担保合同由法务部起草，履行相关审批程序后，经法定代表人或授权代表签署后生效。
第十条公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本公司的担保政策，防范担保业务风险。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对因其过错所产生的损失依法承担连带责任，控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第十一条被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保：
1、担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的；
2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
3、财务状况恶化、资不抵债的、管理混乱、经营风险较大的；
4、与其他企业出现较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
5、与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。
第十二条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应回避表决。
第十四条公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当回避。
第十五条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十二条第一项至第四
项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。第十六条对于已披露的担保事项，上市公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。第十七条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审批程序。第十八条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。第二十条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十一条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十二条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十三条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担
保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十四条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十五条对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第二十六条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十七条本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：
1、被担保企业所有的房屋和其他地上附着物、土地使用权；
2、被担保企业所有的机器；
3、其他比上述资产变现能力更强的抵押物。
第二十八条本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：
1、被担保企业所有的国债；
2、被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券、企业债券；
3、被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票、银行承兑汇票。
第二十九条本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第三十条本公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物登记、质押物交付或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。第三十一条公司财务部应派专人建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。第三十二条公司财务部应派专人定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于异常情况和问题，应当做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，应当及时向公司管理层或者董事会报告。
第三十三条公司应当加强对担保合同的管理，财务部应妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料，切实做到担保业务档案完整无缺。
第三十四条公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第三十五条公司应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
第三十六条公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应当按照国家统一的会计制度的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。
第三十七条担保出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉
讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
第三十八条公司应提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作。第三十九条公司财务部负责收集与对外担保有关的下列文件资料并进行归档保管：
1、被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、过去3年的财务报表等）；
2、被担保企业董事会决议及担保申请书；
3、被担保企业借款资金投向可行性报告；
4、对被担保企业的信用分析及评估；
5、被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；
6、被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；
7、其他与对外担保有关的文件资料。
第四十条对外担保文件保管期按档案法规定执行。
第四十一条违反担保制度的责任：
1、公司内任何单位和个人，未经审批而自行对外签订的担保合同均为无效合同，因此，给本公司造成损失的，应承担赔偿责任。
2、公司担保合同的审批机构、归口管理部门和有关人员，由于工作失职或决策失误，给公司造成损失的，应视具体情况给予处罚、行政处分或依法追究刑事责任。
第四十二条公司应当按照法律法规和监管部门的规定，认真履行相关的信息披露义务。
第四十三条公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第四十四条公司独立董事应当在披露年度报告、半年度报告时，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明，并发表独立意见，公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第四十五条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第四十六条本制度解释权属于公司董事会。
第四十七条本制度经董事会审议通过后实施。
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2022年10月24日