证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2022-096
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
（一）财务指标影响测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2022年11月底完成，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限47,500,000股；假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为294,903,300.00元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、在预测公司净资产时，不考虑除预测净利润和本次向特定对象发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
6、根据2021年年度报告，2021年度公司归属于上市公司股东的净利润为
978.54万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为982.35万元，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均在前述基础上按照较2021年持平、下降10%、增长10%的业绩变化幅度分别进行测算；
7、假设2022年度公司不进行利润分配；
8、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响测算
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2020年度/ | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 2020年12月31日 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 162,000,000 | 159,039,975 | 159,039,975 | 206,539,975 |
情形1：2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年持平
| 归属于上市公司所有者的净利润（万元） | -2,877.20 | 978.54 | 978.54 | 978.54 |
| 归属于上市公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | -3,772.98 | 982.35 | 982.35 | 982.35 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1776 | 0.0615 | 0.0615 | 0.0600 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1776 | 0.0615 | 0.0615 | 0.0600 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.2329 | 0.0618 | 0.0618 | 0.0603 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.2329 | 0.0618 | 0.0618 | 0.0603 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.51% | 3.34% | 3.24% | 2.99% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -8.55% | 3.35% | 3.25% | 3.00% |
| 情形2：2022年归属于上市公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润较2021年增长10% | ||||
| 归属于上市公司所有者的净利润（万元） | -2,877.20 | 978.54 | 1,076.40 | 1,076.40 |
| 归属于上市公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | -3,772.98 | 982.35 | 1,080.58 | 1,080.58 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1776 | 0.0615 | 0.0677 | 0.0660 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1776 | 0.0615 | 0.0677 | 0.0660 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.2329 | 0.0618 | 0.0679 | 0.0663 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.2329 | 0.0618 | 0.0679 | 0.0663 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.51% | 3.34% | 3.55% | 3.29% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -8.55% | 3.35% | 3.57% | 3.30% |
| 情形3：2022年归属于上市公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润较2021年下降10% | ||||
| 归属于上市公司所有者的净利润（万元） | -2,877.20 | 978.54 | 880.69 | 880.69 |
| 归属于上市公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | -3,772.98 | 982.35 | 884.11 | 884.11 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1776 | 0.0615 | 0.0554 | 0.0540 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1776 | 0.0615 | 0.0554 | 0.0540 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.2329 | 0.0618 | 0.0556 | 0.0542 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.2329 | 0.0618 | 0.0556 | 0.0542 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.51% | 3.34% | 2.92% | 2.70% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -8.55% | 3.35% | 2.93% | 2.71% |
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2022年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展及公司战略规划，公司募集资金投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力和盈利能力。
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体分析，请见同日公告的发行预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务面临的主要风险及改进措施
公司的主营业务划分为：数智营销服务、数字广告服务和数据技术产品服务。目前，公司所处行业的下游涉及汽车、互联网及信息技术、快速消费品等多个行业，公司收入规模与下游行业的营销需求密切相关。品牌主所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响整合营销传播服务业的发展和公司的经营状况。如果未来宏观经济下行压力进一步增大，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，并间接影响公司的经营业绩。2021年以来，随着疫情防护进入常态化，其对经济运行恢复程度的影响具有不确定性，可能会对公司及公司控股、参股公司年度经营业绩和财务状况产生影响。
为应对上述风险，公司将稳步推进各项经营计划，持续稳定研发投入，加快巨浪技术平台升级迭代，基于目前营销行业发展的趋势以及公司现有业务场景迫
切的扩展需求，公司将以巨浪技术平台为支撑，通过升级业务中台、数据中台、AI中台，带来更全面的洞察、更智能的分析、更精准的营销，降本增效，提高决策效率，从而适应行业的发展与客户新的需求，更好地为现有业务赋能，从而提升公司整体盈利水平。同时，公司子公司星言云汇也将进一步提升技术创新能力，加快研发并使用业务管理流程、投放管理流程、数据分析等不同的技术平台型工具，进一步提升其核心竞争力，扩展业务范围；在积极开拓新客户的同时，加强成本费用的管控，提高客户服务能力及自身盈利水平。
（二）完善公司治理，提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于本次募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
（四）完善利润分配政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关文件要求。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东宣亚投资、实际控制人张秀兵、万丽莉夫妇作出承诺如下：
“1、承诺人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、承诺人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，实际控制人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对实际控制人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；
3、承诺人承诺不动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及承诺人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、承诺人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会2022年10月26日