证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022—185债券代码：112612 债券简称：17正邦01转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司关于被债权人申请重整与预重整的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整及法院裁定对公司启动预重整程序并指定预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2022-177），申请人锦州天利粮贸有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向江西省南昌市中级人民法院（“南昌中院”）申请对公司进行破产重整，并同时申请启动预重整程序。公司于2022年10月25日收到南昌中院送达的《决定书》[（2022）赣 01 破申49号、（2022）赣01破申49号之一]，南昌中院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第十一条规定，公司对与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况等进行全面自查，具体情况如下：
一、公司股东及关联方非经营性资金占用的情况
截至本报告披露日，公司未发现控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、违规对外担保情况
截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保情况。
三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行完毕的承诺事项公司严格督促相关方持续履行其做出的承诺事项，切实维护公司及全体股东的利益。截至本报告披露日，公司、控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）、实际控制人及其他关联方等相关主体的承诺事项履行情况具体如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 公司实际控制人林印孙；；正邦发展（香港）有限公司 | 其他承诺 | 对于本次交易涉及的江西正邦生物化工有限责任公司（现更名江西正邦作物保护有限公司）及其子公司正在办理权属证书的与生产经营相关的资产，正邦发展（香港）及其实际控制人林印孙先生承诺，如未来因该等房屋权属瑕疵给正邦科技造成损失的（包括办理房屋权属证书的相关费用支出、罚款（如有）等），正邦发展（香港）及其实际控制人林印孙先生将就该等损失承担连带赔偿责任。对于江西汇和化工有限公司年产10,000吨农药精细化学品及15,000吨农药制剂项目正在办理土地使用权证，正邦发展（香港）及其实际控制人林印孙先生承诺，如未来因未取得国有土地使用权进行该项目建设而受到政府部门处罚的，从而给正邦科技造成任何损失的，正邦发展（香港）及其实际控制人林印孙先生承诺，将就该等损失承担连带赔偿责任。 | 2015年03月03日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 正邦集团及实际控制人林印孙先生 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 2007年2月1日，公司控股股东正邦集团及实际控制人林印孙先生承诺，不与公司进行同业竞争，不从事任何与公司相同或相近的业务。 | 2007年02月01日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 股东LIEW KENNETH THOW JIUN（刘道君）先生 | 股份限售承诺 | 作为公司的董事，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人间接持有公司股份总数百分之二十五，离职后六个月内不得转让本人间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的 | 2007年02月01 | 在职期间持续性承诺 | 严格履行 |
| 股份）的比例不得超过50%。 | 日 | ||||
| 共青城邦鼎投资有限公司；；共青城邦友投资有限公司；江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）；正邦集团 | 股份限售承诺 | 本次认购的公司非公开发行股份自发行股份上市之日2021年2月1日起的36个月内不转让。 | 2021年02月01日 | 2024-02-01 | 正常履行中 |
| 公司控股股东正邦集团、实际控制人林印孙和股东LIEW KENNETH THOW JIUN（刘道君）先生 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 承诺人及承诺人拥有实际控制权或重大影响的其他公司将尽量避免与公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及中小股东利益。2、承诺人及下属公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及正邦科技《公司章程》和《关联交易管理办法》等管理制度的规定，依照合法程序，确保公司的独立性，不利用控制地位谋取不当的利益，不损害公司及其他股东的合法权益。 | 2012年11月23日 | 在职期间持续性承诺 | 严格履行 |
| 江西正邦科技股份有限公司 | 其他承诺 | 公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自公司非公开发行股票新增股份上市之日起：1、公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。3、承诺公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。4、承诺公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。 | 2015年12月31日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 江西正邦科技股份有限公司 | 其他承诺 | 就公司2016年度非公开发行股票事宜，公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， | 2016年05 | 长期有效 | 严格履行 |
| 也不采用其他方式损害公司利益；2、对自身的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。 | 月06日 | ||||
| 江西永联；；林印孙；；正邦集团 | 其他承诺 | 为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司和公司实际控制人林印孙作出了相关承诺，具体如下：“1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。” | 2019年07月02日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 江西正邦科技股份有限公司 | 其他承诺 | 为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司董事、高级管理人员作出了相关承诺，具体如下：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对自身的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任；6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” | 2019年07月02日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 江西正邦科技股份有限公司 | 分红承诺 | 1、分配方式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策；公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。2、分配周期：未来三年，在公司存在可分配利润的条件下，公司原则上每年应进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润 | 2019年07月29日 | 2022年12月31日 | 正常履行中 |
| 分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。3、现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 林印孙 | 再融资 | 不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | 2016年05月06日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 正邦集团 | 再融资 | 不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | 2016年05月06日 | 长期有效 | 严格履行 | |
| 江西永联 | 再融资 | 不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | 2016年05月06日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 江西正邦科技股份有限公司 | 其他承诺 | 2、公司自承诺日起未来三个月没有重大投资或资产购买的计划。 3、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于建设养殖技术服务站、发展生猪养殖和偿还银行贷款。本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。 4、公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。 | 2016年08月15日 | 长期有效 | 严格履行 | |||||||||||||
| 江西正邦科技股份有限公司 | 其他承诺 | 1、本次非公开发行募集资金中34,000.00万元将用于偿还贷款主体为公司的银行贷款，具体明细如下： | 2015年09月13日 | 长期有效 | 严格履行 | |||||||||||||
| 借款单位 | 贷款银行 | 贷款金额 | 贷款日期 | 还款日期 | 利率 | 用途 | ||||||||||||
| 正邦科技 | 中国银行股份有限公司 | 4,000 | 2015/1/5 | 2016/1/4 | 基准利率 | 购买 | ||||||||||||
| 南昌昌北支行 | 4,000 | 2015/2/6 | 2016/2/5 | 基准利率 | 原材料 | |
| 中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行 | 6,000 | 2014/1/3 | 2016/1/2 | 基准利率 | 经营 周转 | |
| 南昌银行股份有限公司工人支行 | 20,000 | 2015/4/28 | 2016/4/27 | 5.8850% | 购买 原材料 | |
| 合计 | 34,000 | |||||
2、公司自承诺日起未来三个月没有重大投资或资产购买的计划。
3、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于生猪养殖、新建饲料厂和偿还银行贷款。本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。
4、公司本次募集资金不会用于投资设立江西正农通网络科技有限公司。公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
| 2、公司自承诺日起未来三个月没有重大投资或资产购买的计划。 3、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于生猪养殖、新建饲料厂和偿还银行贷款。本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。 4、公司本次募集资金不会用于投资设立江西正农通网络科技有限公司。公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。 | |||||
| 江西正邦科技股份有限公司 | 其他承诺 | 1、严格遵守国家法律、法规和有关政策，遵守证券监管部门制定的各项规章及交易所的有关规定；遵守江西省上市公司协会章程、自律规则，自觉维护江西省资本市场运营秩序，积极配合证券监管部门的监管。2、加快健全公司治理结构，强化内部控制，严格执行公司各项制度，不做假帐，不说假话，不做内幕交易，诚实守信，真实、准确、完整、及时地披露信息，不误导投资者。3、搞好投资者关系管理，积极开展投资者教育，充分保障投资者和其他利益相关者的合法权益，特别是保障中小投资者合法权益，信守对社会公众的承诺。4、夯实基础，防范风险，科学决策，积极创新，不断提高公司质量和经营水平，积极回报投资者，并承担社会责任。上述承诺愿接受社会和监管部门监督。 | 2008年03月05日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 正邦集团 | 关于同业竞争、关 | 同业竞争承诺如下：我公司作为公司控股股东，承诺本公司及本公司实际控制的企业今后将不与公司进行同业竞争，不从事任何与公司相同或相近的业务。 | 2007年08 | 长期有效 | 严格履行 |
| 联交易、资金占用方面的承诺 | 月02日 | ||||
| 公司实际控制人林印孙 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 同业竞争承诺如下：我作为公司实际控制人，承诺本人及本人实际控制的企业今后将不与公司进行同业竞争，不从事任何与公司相同或相近的业务。 | 2007年08月02日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 江西永联；林印孙；正邦集团 | 再融资 | 为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：1、在持续作为公司控股股东期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 | 2018年09月29日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 江西正邦科技股份有限公司 | 再融资 | 为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：1、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本公司承诺对职务消费行为进行约束；3、本公司承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本公司承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励方案，本公司承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 | 2018年09月29日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 江西永联；正邦集团 | 再融资 | 针对本次非公开发行股票的认购资金来源等相关事宜，公司控股股东正邦集团、第二大股东江西永 | 2019 | 长期有效 | 严格 |
| 联承诺如下：本公司用于认购公司本次非公开发行股票的资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 | 年01月05日 | 履行 | |||
| 正邦集团 | 再融资 | 公司拟进行非公开发行股票，为最大限度地降低对公司控制权稳定性的不利影响，作为公司的控股股东，现承诺如下：1、本公司将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。2、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本企业拥有的除持有的公司股份之外的其他资产。3、本公司将继续维持、加强对公司的控制，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持等措施，维持对公司的控股权。 | 2019年01月05日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 江西永联 | 再融资 | 公司拟进行非公开发行股票，为最大限度地降低对公司控制权稳定性的不利影响，作为公司的主要股东，现承诺如下：1、本公司将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。2、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本企业拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。3、本公司将切实履行《正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司关于江西正邦科技股份有限公司之维持控股权协议》中的约定，并通过认购非公开发行股票，继续维持、加强正邦集团对公司的控制，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持等措施，维持正邦集团对公司的控股权。 | 2019年01月05日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 林印孙 | 再融资 | 公司拟进行非公开发行股票，为最大限度地降低对公司控制权稳定性的不利影响，作为公司的实际控制人，现承诺如下：如相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积极筹措资金，利用自有资金或合法自筹资金，向正邦集团、江西永联提供财务资助，持续确保公司控制权的稳定性，避免因本人所控制公司所持有公司股份被处置从而导致公司实际控制人发生变更。 | 2019年01月05日 | 长期有效 | 严格履行 |
四、其他应当予以关注的事项
1、公司是否进入重整程序尚存在不确定性
虽然公司已启动预重整，但公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
2、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险
如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。
3、公司股票存在终止上市的风险
如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14 号——破产重整等事项》等的有关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二二年十月二十七日