平安证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司
《2011年度内部控制自我评价报告》的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所中小企业板块保荐
工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关
法律法规和规范性文件的要求，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）
作为浙江新和成股份有限公司（以下简称“新和成”或“公司”）2009年非公开
发行股票的保荐机构，对新和成《2011年度内部控制自我评价报告》进行了核查，
并发表如下意见：
一、平安证券进行的核查工作
1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项管理制度、独
立董事发表的意见以及内部审计资料等；
2、与新和成董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部、天健会计
师事务所有限公司有关人员进行交流；
3、审阅公司出具的《2011年度内部控制自我评价报告》。
二、新和成内部控制的相关情况
（一）内部控制环境
1、公司治理
按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司建立了较为完善的法
人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行经营决策
管理，运用法定的形式确保股东的合法权益与监督和约束董事会的职权。董事会
是由股东大会选举产生的，由全体董事组成的行使公司经营管理权的决策机构，
对股东大会负责。监事会是对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构，负责
对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董
事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规
的规定制订了《浙江新和成股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作
细则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确规范了股东大会、董事会、
监事会的召开、重大决策等行为。这些制度是公司管理的重要组成部分、是提高
工作效率的重要的基础条件。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的规
定，履行信息披露义务，通过股东的监督来进一步完善公司治理和经营管理。公
司的募集资金的使用合规、安全。
2、公司的组织机构、职责划分
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业
务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则
设置部门和岗位。公司通过科学划分部门管理职责及岗位职责，完善各项业务管
理制度，建立相应的授权、审核制度，强化了风险管理意识，各部门、岗位各司
其职、各负其责、相互制衡、相互监督，保障了控制目标的实现。
3、人力资源
公司已建立《人力资源管理制度》和《奖金和绩效考核管理办法》，对人员
录用、培训、轮岗、奖惩、晋升和淘汰、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部
调动等进行了详细的规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。重视员工的胜任
能力，根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员
工们都能胜任目前所处的工作岗位。2011年度制订了《薪酬管理制度》、《绩效
管理制度》、《效益奖管理办法》、《经营者任期激励方案》等，落实引进一流
技术人才措施，充分体现公司以人为本，“创新、人和、竞成”的公司价值观。
（二）内部控制制度
公司为完善内部控制制度体系、保持内部控制有效性，已经根据财政部等五
部门发布的《企业内部控制基本规范》要求，聘请相关专家团队指导，对公司内
控体系进行了完善，制订、修订了以下制度：
1、经营管理类：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事
会秘书工作细则》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》等；
2、财务管理类：《财务管理制度》、《财务支付管理内控制度》、《财物
盘点制度》、《资金管理制度》、《采购内部控制制度》、《设备采购内部控制
制度》、《存货内部控制制度》、《固定资产内部控制制度》、《销售内部控制
制度》、《客户授信额度管理制度》、《筹资管理内部控制制度》、《对外担保
内部控制制度》、《对外投资管理制度》、《预算内部控制制度》、《子公司管
理制度》、《合同管理制度》、《内部审计制度》等；
3、其他相关制度：《工程项目内部控制制度》、《招投标管理制度》、《信
息系统内部控制制度》。
（三）内部控制实施
公司董事会负责内部控制架构、制度的建立健全和有效实施。
公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运
作情况进行监督，对董事会建立与实施内部控制进行监督。
审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作，确保董事会对管理层有效监督。
审计部直接对董事会审计委员会负责，负责对全公司及控股子公司、部门的
财务收支及经济活动进行审计、监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性
做出合理评价，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的
原因，提出整改方案并监督落实，及时报告董事会审计委员会。
三、对新和成《2011年度内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对新和成内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：新和
成现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保
持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；新和成的《2011年度内部控制自
我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司<2011
年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页】
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
保荐代表人（签名）：
朱文谨
谢吴涛
年 月 日
