证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2022-068
新疆贝肯能源工程股份有限公司关于注销参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开了第五届董事会第四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于注销参股公司暨关联交易的议案》，同意注销公司参股公司北京言复文化传媒有限公司（以下简称“言复文化”），并授权公司管理层办理相关清算和注销事宜。鉴于公司董事、财务总监王忠军先生担任言复文化的董事，公司董事长、总裁陈东先生曾担任言复文化的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，言复文化为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事陈东先生、王忠军先生已回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于重大关联交易。在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层按照相关法律法规办理清算注销事项并签署有关法律文件。独立董事就本次关联交易发表了事前认可及独立意见。
二、拟注销参股公司、关联方基本情况
名称：北京言复文化传媒有限公司
成立日期：2017年5月8日
注册资本：6500万人民币
法定代表人：丁韬文
企业类型：其他有限责任公司住所：北京市东城区永外东革新里42号商业一层1065-5号经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；计算机系统服务；软件开发；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)言复文化的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例（%） |
| 言复管理顾问（深圳）有限公司 | 3,500 | 1,515 | 50.22% |
| 新疆贝肯能源工程股份有限公司 | 3,000 | 1,502 | 49.78% |
| 合计 | 6,500 | 3,017 | 100.00% |
言复文化的主要财务指标如下：
| 主要财务指标（单位：万元） | 2021年12月31日（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,121.80 | 3,100.82 |
| 负债总额 | 2.28 | 0.19 |
| 净资产 | 3,119.52 | 3,100.63 |
| 主要财务指标（单位：万元） | 2021年度（经审计） | 2022年前三季度（未经审计） |
| 营业收入 | 22.86 | 0.00 |
| 投资收益 | 171.20 | 0.00 |
| 净利润 | 86.84 | -18.88 |
信用情况：经查询，言复文化不是失信被执行人。
三、 注销清算方式
对言复文化完成清算后，以公司与言复管理顾问（深圳）有限公司（以下简称“言复管理”）的实缴出资比例为依据对言复文化剩余价值进行分配。截至2022年9月底，言复文化净资产为3,100.63万元，按照各自的实缴出资比例，公司可获剩余资产分配约为1,543.49万元，言复管理可获剩余资产分配约为1,557.14万元。本次关联交易未达到公司股东大会审议标准。
四、 本次注销的目的、对公司的影响
本次注销参股子公司是由于投资计划调整，为优化资源配置，降低管理成本，经公司与言复管理协商，双方拟决定注销言复文化，本次注销不会使公司合并报表范围发生变化，不会影响公司的正常经营。
五、 独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对《关于注销参股公司暨关联交易的议案》进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该项议案提交公司第五届董事会第四次会议进行审议，并发表独立意见如下：本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；关联董事在审议该议案时已回避表决;本次对言复文化注销清算及剩余价值分配是依据公司与言复管理的实缴出资情况和各自持股比例进行的，符合公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；本次关联交易不会使公司合并报表范围发生变化，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形；因此，我们一致同意注销参股公司的事项。
六、 备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会2022年10月26日